建科机械:上海市锦天城律师事务所对于公司初次

上海市锦天城律师事务所 对于建科机械(天津)股份有限公司 初次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律看法书(二) 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海核心大厦 9、11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 对于建科机械(天津)股份有限公司 初次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律看法书(二) 案号:01F20184866 致:建科机械(天津)股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)吸收建科机械(天津)股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“建科机械”)的拜托,并依据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,担负发行人初次公开发行股票并在深圳证券买卖所创业板上市项目(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问,已 分辨于 2018 年 12 月、2019 年 3 月出具了《上海市锦天城律师事务所对于建科 机械(天津)股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市的法律看法书》、《上海市锦天城律师事务所对于建科机械(天津)股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市的补充法律看法书(一)》(以下合称“《法律看法书》”)。 现依据中国证监会于 2019 年 2 月 1 日出具的 182174 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈看法通知书》,本所律师在补充查证的根底上特就发行人本次发行上市有关事宜出具本补充法律看法书。 本补充法律看法书是关于《法律看法书》的补充,并形成《法律看法书》没有可宰割的一部分。《法律看法书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律看法书。 本补充法律看法书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,没有得用作任何其他目的。本所批准将本补充法律看法书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件,随其他申报资料一起上报,并依法关于出具的法律看法承担责任。 基于上文所述,本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务治理方式》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规跟 标准性文件跟中国证监会的有关规定,依照律师行业公认的业务规范、道德标准跟懒勉尽责精神出具补充法律看法如下: 一、标准性问题第 2 题 发行人由陈振东、陈振生、陈振华独特成破,发行人认定陈振东为实际掌握人,陈振生、陈振华等虽担负董事,但未认定陈振生、陈振华为实际掌握人。请发行人结合陈振生、陈振华在公司的履历及其与实际掌握人的关系,补充披露未认定陈振生、陈振华为实际掌握人的合理性,如无充分根据,请调剂相关认定。请保荐机构、律师核对并发表看法。 回覆: 1、陈振生、陈振华在公司的履历及其与实际掌握人的关系 (1)陈振生在公司的履历及其与实际掌握人的关系 陈振生系发行人实际掌握人陈振东的哥哥,陈振生在发行人的履历如下: 1993 年 12 月至今,历任科华焊接法定代表人、执行董事;1993 年 12 月至 2015 年 2 月,任科华焊接经理;2008 年 9 月至 2011 年 7 月,任建科有限董事。 2011 年 7 月至今,任建科机械董事。 (2)陈振华在公司的履历及其与实际掌握人的关系 陈振华系发行人实际掌握人陈振东的姐姐,陈振华在发行人的履历如下: 1993 年 12 月至 2002 年 4 月,历任科华焊接财务科长、财务部部长;2002 年 5 月至 2008 年 8 月,任建科有限财务负责人;2008 年 9 月至 2011 年 7 月, 任建科有限监事会主席;2011 年 8 月至 2013 年 9 月,任公司合规法务部经理。 2011 年 7 月至今,任建科机械董事。 2、补充披露未认定陈振生、陈振华为实际掌握人的合理性 依据发行提供的工商材料,自发行人设破以来,陈振东没有时系发行人的实际掌握人,并未将陈振生、陈振华认定为独特实际掌握人。 同时,经本所经办律师核对发行人的章程、股东大会、董事会的议事规则及 表决程序、表决内容,陈振东自发行人设破以来没有时担负公司的董事长且关于发行人的经营及决策存在重大影响。 依据陈振生跟陈振华提供的个人简历及本所经办律师关于相关人员的访谈,陈振生跟陈振华虽持有本公司股份并担负本公司董事,但其在股东大会跟董事会上均独破行使表决权,此外,在报告期内两人未在本公司担负高管职务,未加入本公司日常经营治理工作。 本所经办律师觉得陈振生与陈振华虽持有发行人的股份并担负发行人的董事,但非陈振东的直系亲属,其在董事会跟股东大会上均独破行使表决权,历史上也没有时未认定其为发行人的独特实际掌握人。因此,未将陈振生、陈振华认定为独特实际掌握人存在合理性。 二、标准性问题第 3 题 发行人历史中曾使用实物出资。请发行人阐明历次实物出资的内容,评估作价合感性,与发行人出产经营的关系;阐明相关实物资产的具体根源、资产权属能否变卦,阐明发票缺失的原因、关于应实物资产的具体内容、能否具备使用自有资产出资或出资没有实的情形,能否具备虚假出资。请保荐机构、律师核对并发表看法。 回复: 1、请发行人阐明历次实物出资的内容,评估作价合感性,与发行人出产经营的关系 依据发行人提供的工商档案、历次实物出资的验资及评估报告,并经本所经办律师核对,发行人前身建科有限设破时股东具备实物出资,具体如下: 实物出资光阴 实物出资股东 实物出资金额 出资比例 2002 年 3 月 20 日 陈振东 210 万元 70% 2002 年 3 月 20 日 陈振生 45 万元 15% 2002 年 3 月 20 日 陈振华 45 万元 15% 依据《对于关于陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》(编号为津天辰所 评报字(2002)第 10 号)及《资产评估拜托协议书》,天津市天辰合伙资产评估师事务所吸收陈振东、陈振生、陈振华拜托关于陈振东、陈振生、陈振华拟出资的机器设备进行了评估,机器设备的评估净值为 3,205,706.00 元,其中陈振东拟出资的机器设备的评估净值为 2,243,996.00 元,陈振华拟出资的机器设备的评估净值为 480,855.00 元,陈振生拟出资的机器设备的评估净值为 480,855.00元,具体资产明细如下: 陈振东实物出资的具体内容如下: 序号 资产称号 规格型号 单位 数量 重置值 成新 评估值 增减值 增减比 率% 例% 1 铣床 X6132A 台 1 86000 60 51600 34400 40.00 2 铣床 X62W 台 1 84000 60 33600 50400 60.00 3 万能铣床 FU400-Y 台 1 157000 75 94200 62800 40.00 4 车床 2GA-2 台 1 43000 60 32250 10750 25.00 5 带锯床 ST4070G 台 1 340000 85 204000 136000 40.00 6 钻床 Z525 台 1 7000 85 5950 1050 15.00 7 台式钻床 ZQ4125 台 1 2100 60 1785 315 15.00 8 台式钻床 Z4006 台 1 1200 40 720 480 40.00 9 台式钻床 Z4014 台 1 2200 95 880 1320 60.00 10 摇臂钻床 ZW3225A 台 1 17000 90 16150 850 5.00 11 磁力钻 Z35 台 2 7000 90 6300 700 10.00 12 磁力钻 Z35 台 2 26000 90 23400 2600 10.00 13 磁力钻 Z10 台 1 4700 90 4230 470 10.00 14 电焊机 ZX-400A 台 1 12000 80 9600 2400 20.00 15 电焊机 3I5AA1 台 1 3107 80 2486 621 19.99 16 二氧化碳焊机 XC350 台 1 24273 80 19418 4855 20.00 17 剪板机 Q11-4×2000 台 1 43000 80 34400 8600 20.00 18 气泵 2.1 破方 台 2 80000 40 32000 48000 60.00 19 试波器 PS200 台 1 5194 80 4155 1039 20.00 20 传真机 TF100T 台 1 2254 80 1803 451 20.01 21 笔记本电脑 ARMADA110 台 5 68600 60 41160 27440 40.00 22 电脑 586 台 3 12642 60 7585 5057 40.00 23 电脑绘图机 DMP60 台 2 7899 60 4739 3160 40.01 24 绘图机 DH301A 台 4 12544 85 10662 1882 15.00 25 打卡机 BX200 台 1 2670 80 2136 534 20.00 26 打印机 DJ200 台 1 2039 80 1631 408 20.01 27 打印机 BJC4650 台 1 4388 80 3510 878 20.01 28 线号打印机 PM-35E 台 1 7670 80 6136 1534 20.00 29 标签打印机 P-TOUCHPC 台 1 8350 80 6680 1670 20.00 30 标签印制机 PM-100A 台 1 10680 80 8544 2136 20.00 31 扫描仪 SZW4300U 台 1 2058 80 1441 617 29.98 32 焊网机掌握箱 CWC-2050 台 1 86330 70 86330 0 0.00 33 焊网机掌握箱 CWC-3300 台 1 203700 100 203700 0 0.00 34 焊网机掌握箱 CWC-2600 台 1 165870 100 165870 0 0.00 35 钢弯曲机机架 3300 套 1 70422 100 70422 0 0.00 36 调直机主机架 直径 16 套 1 200790 100 200790 0 0.00 37 落料机机架 CWC-3300 套 2 157140 100 157140 0 0.00 钢网成型机主 套 38 机架 CWC-3300 4 512160 100 512160 0 0.00 钢网成型机步 套 39 进梁 CWC-3300 4 38024 100 38024 0 0.00 钢网成型机落 套 40 料机构 CWC-2050 1 86524 100 86524 0 0.00 41 PLC C200 套 3 40740 100 40740 0 0.00 42 PLC F1-40 套 2 9145 100 9145 0 0.00 陈振生实物出资的具体内容如下: 序号 资产称号 规格型号 单位 数量 重置值 成新 评估值 增减值 增减比 率% 例% 1 钢网焊机机架 CWC-200 套 1 183330 100 183330 0 0.00 钢网成型机机 套 2 架 CWC-1200 1 107670 100 107670 0 0.00 3 焊接变压器 150 台 9 174600 100 174600 0 0.00 4 气管 直径 12 米 1500 15255 100 15255 0 0.00 钢网成型机机 套 5 床 CWC-2050 1 273540 100 273540 0 0.00 6 气缸 ADA63×25 套 100 23280 101 23280 0 0.00 7 电磁阀 BN4600 套 51 39308 102 39308 0 0.00 8 气缸 SC63×500 套 8 7578 103 7578 0 0.00 陈振华实物出资的具体内容如下: 序号 资产称号 规格型号 单位 数量 重置值 成新 评估值 增减值 增减比 率% 例% 1 过滤器 MAFR400-8A 套 11 5869 104 5869 0 0.00 2 显示屏 NT631C 套 1 25220 105 25220 0 0.00 3 PLC F1 套 10 89240 106 89240 0 0.00 4 接头 直径 12 个 1700 16820 107 16820 0 0.00 依据《对于关于陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》所述,机器设备的 评估价值系依据评估基准日(2002 年 2 月 28 日)机电产品报价手册、同类资产 的现行市场价格采纳重置成本法进行的综合评估,评估是在独破、客观、公证、 科学的原则下作出的,评估报告效果是关于评估基准日(2002 年 2 月 28 日)拜托 资产价值的客观合理的反响。 依据发行人及其实际掌握人的阐明、《对于关于陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》等相关文件并经本所律师核对,上述机器设备均为建科有限设破时出产经营所需的出产设备。 2、阐明相关实物资产的具体根源、资产权属能否变卦 依据本所律师关于陈振东、陈振生跟陈振华的访谈,其用于向建科有限出资的机器设备是从河北省文安县的旧设备市场购买的,洽购的资金均为自有资金跟家庭积累。 依据本所律师关于发行人实际掌握人的访谈、《对于关于陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》等相关文件并经本所律师实地核对,上述机器设备的资产权属已经交付至发行人前身建科有限名下,没有具备现实或潜在的法律纠葛。 3、阐明发票缺失的原因、关于应实物资产的具体内容 依据本所律师关于发行人实际掌握人的访谈,陈振东、陈振华、陈振生作为实物出资的设备均从二手设备市场的个人卖家手中购得,卖方未提供发票,因此陈振东、陈振华、陈振生作为实物出资的设备具备发票缺失的情况。 同时,依据发行人改制时的股东出具确实认函,全体股东关于陈振东、陈振华、陈振生实物出资情况确认如下:(1)知悉相关实物出资资产不发票;(2)确认陈振东、陈振华、陈振生已经分辨将相关实物出资资产投入建科机械并运营;(3)认可相关实物出资资产在当时的评估价值;(4)截止确认出具之日,不就实物出资提出任何异议,也没有会在确认出具之后提出任何异议。 关于应实物资产的具体内容详见前述“具体资产明细”列表所示。 4、能否具备使用自有资产出资或出资没有实的情形,能否具备虚假出资 (1)能否具备使用自有资产出资 依据《对于关于陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》(编号为津天辰所评报字(2002)第 10 号)及《资产评估拜托协议书》,该等实物出资系陈振东、 陈振华、陈振生自行以自有资产拜托第三方评估机构进行的评估,本次评估的拜托方跟资产权利人均是陈振东、陈振华、陈振生三人。因此,股东用于出资的上述设备系陈振东、陈振华、陈振生个人所有,没有具备使用发行人自有资产出资的情形。 (2)能否具备出资没有实的情形、能否具备虚假出资 依据陈振东、陈振生、陈振华于 2002 年 3 月 18 日独特签署之《天津市建科 机械制造有限责任公司章程》,陈振东以机器设备等实物认缴出资 210 万元、陈振华以机器设备等实物认缴出资 45 万元、陈振生以机器设备等实物认缴出资 45万元。 同时,依据发行人提供的《对于关于陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》(编号为津天辰所评报字(2002)第 10 号)及《资产评估拜托协议书》,天津市天辰合伙资产评估师事务所吸收陈振东、陈振生、陈振华拜托关于陈振东、陈振生、陈振华拟出资的机器设备进行了评估,机器设备的评估净值为 3,205,706.00 元,其中陈振东拟出资的机器设备的评估净值为 2,243,996.00 元,陈振华拟出资的机器设备的评估净值为 480,855.00 元,陈振生拟出资的机器设备的评估净值为480,855.00 元。因此,股东以机器设备等实物出资的认缴金额低于评估净值,没有具备价值高估或出资没有实的情况。 就股东的本次出资情况,天津市津华有限责任会计师事务所出具了编号为津 华验字(2002)第 B-020 号《验资报告》。依据该等验资报告,截至 2002 年 3 月 22 日,发行人已收到全体股东交纳的注册资本共计 300 万元,其中实物出资 300万元。 综上,本所经办律师觉得,此次实物出资的评估作价合理,实物出资内容与发行人的出产经营亲密相关;相关实物资产均购于旧机器设备市场,上述机器设备的资产权属已经交付至发行人前身建科有限名下,发票缺失的原因是卖方未提供发票,关于应实物资产的具体内容没有具备使用本公司自有资产出资或出资没有实的情形,没有具备虚假出资。 三、标准性问题第 4 题 发行人历史中曾由王磊无偿持股并策划上市并引入股东,2009 年,在法院 调停下以必然收益转出了股份。请发行人补充披露王磊在关于发行人的具体贡献及其引入的股东情况,后续相关股东的持股或退出情况,相关股东入股资金根源正当性及合感性,能否具备纠葛或潜在纠葛。请保荐机构、律师核对并发表看法。 回复: 1、请发行人补充披露王磊在关于发行人的具体贡献及其引入的股东情况 依据建科有限、陈振东、陈振生、陈振华与王磊分辨于 2008 年 3 月 10 日跟 2008 年 8 月 14 日签署的《拜托服务合同》跟《拜托服务合同补充协议》、公司 的工商档案并本所经办律师核对,王磊主要为发行人上市进行前期筹备工作、引进投资者作出了贡献。 2、后续相关股东的持股或退出情况,相关股东入股资金根源正当性及合感性,能否具备纠葛或潜在纠葛 2008 年 9 月 3 日,建科有限召开了股东会,审议通过了股权转让并增资的 议案,批准陈振东、陈振生、陈振华分辨将其各自在建科有限持有的 0.8697%股权(关于应注册资本 10.01 万元)、0.1868%股权(关于应注册资本 2.15 万元)、0.1868%股权(关于应注册资本 2.15 万元)无偿转让给王磊,由王磊为建科有限寻找投资方。同日,本次股权转让双方独特签署了《股权转让协议》;同时公司新增注册资本 280.25 万元,由上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管认缴,其中上创信德以现金出资 1,960 万元,认缴新增的 196.17 万元注册资本,入股 价格为 9.99 元/注册资本;滨海天使以现金出资 495 万元,认缴新增的 49.54 万元注册资本,入股价格为 9.99 元/注册资本;深圳中盈以现金出资 300 万元,认缴新增的 30.03 万元注册资本,入股价格为 9.99 元/注册资本;王晓蕾以现金 出资 40 万元,认缴新增的 4.01 万元注册资本,入股价格为 9.98 元/注册资本; 天创投管以现金出资 5 万元,认缴新增的 0.50 万元注册资本,入股价格为 10 元/注册资本。本次增资的价格系有关投资人跟建科有限基于建科有限 2007 年度财务情况以及2008年度的预计盈利情况在建科有限整体投后估值14,300万元至 14,285 万元的范畴内协商肯定的。同日,陈振东、陈振生、陈振华、王磊与上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管签署《增资协议》。本次增资股东中,滨海天使为国有控股公司,其就本次出资实行了相应的国有资产监管程序,包括失掉天津经济开发区投资有限公司出具的《对于的批复》(津开投资[2009]1 号)跟天津泰达科技危险投资股份有限公司出具的《对于的批复》。 2008 年 9 月 10 日,天津隆玉联合会计师事务所出具了“津隆玉内验字(2008) 第 2100038 号”《验资报告》,关于本次增资情况予以考证,确认截至 2008 年 9 月 9 日止,公司已收到股东以货币形式交纳的新增注册资本(实收资本)共计280.25 万元。 2008 年 9 月 18 日,建科有限完成此次股权转让并增资事项的工商变卦登记 手续,并相应换发了注册号为 120113000008865 的《企业法人营业执照》。 本次股权转让并增资完成后各股东的出资情况如下: 序号 股东称号 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资办法 1 陈振东 795.69 55.59 货币+实物 2 上创信德 196.17 13.71 货币 3 陈振生 170.50 11.91 货币+实物 4 陈振华 170.50 11.91 货币+实物 5 滨海天使 49.54 3.46 货币 6 深圳中盈 30.03 2.10 货币 7 王磊 14.31 1.00 货币 8 王晓蕾 4.01 0.28 货币 9 天创投管 0.50 0.04 货币 共计 1,431.25 100.00 由于前述《增资协议》规定了各增资方享有相关事项优先权及从老股东处获 得经济填补的条款,2011 年 5 月 15 日,陈振东、陈振生、陈振华与各增资方及 建科有限就该《增资协议》签署了《之补充协议》,约定各增资方放 弃《增资协议》赋予其的全部优先权,并放弃依据《增资协议》第 3.3 条所享有的从陈振东、陈振生、陈振华三方及建科有限取得相应经济填补的权利。 上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管后续的持股或退出情况详见本补充法律看法之“十、与财务会计材料相关的问题第 49 题”的回复。 依据上述股东出具的考察询卷、关于发行人实际掌握人的访谈并经本所经办律师核对,上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管入股资金根源均为自有资金,资金根源正当,入股价格合理,没有具备纠葛或潜在纠葛。” 四、标准性问题第 5 题 发行人股份制改制历程中,天津市政府就国资事项出具了专项看法。请发行人阐明,历史中历次触及国资股权变更的股权演变中,能否实行了国有资产评估备案程序。请保荐机构、律师核对并发表看法。 回覆: 依据发行人提供的工商材料、历次触及国资股权变更的国有资产评估、备案、批复文件经本所经办律师核对,发行人历史沿革中触及国资股权变更的股权演变如下: 1、滨海天使增资入股及实行的评估备案、同意手续 2008 年 9 月 3 日,公司新增注册资本 280.25 万元,由上创信德、滨海天使、 深圳中盈、王晓蕾、天创投管认缴,其中上创信德以现金出资 1,960 万元,认缴新增的 196.17 万元注册资本,入股价格为 9.99 元/注册资本;滨海天使以现金 出资 495 万元,认缴新增的 49.54 万元注册资本,入股价格为 9.99 元/注册资本; 深圳中盈以现金出资 300 万元,认缴新增的 30.03 万元注册资本,入股价格为 9.99 元/注册资本;王晓蕾以现金出资 40 万元,认缴新增的 4.01 万元注册资本, 入股价格为 9.98 元/注册资本;天创投管以现金出资 5 万元,认缴新增的 0.50 万元注册资本,入股价格为 10 元/注册资本。本次增资的价格系有关投资人跟建科有限基于建科有限2007年度财务情况以及2008年度的预计盈利情况在建科有限整体投后估值 14,300 万元至 14,285 万元的范畴内协商肯定的。同日,陈振东、 陈振生、陈振华、王磊与上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管签署《增资协议》。 本次增资股东中,滨海天使为国有控股公司,其就本次出资实行了相应的国有资产评估备案程序,包括由天津中岳华资产评估有限责任公司出具编号为中岳评报字[2008]012 号《资产评估报告》,关于滨海天使拟投资项目所触及的建科有限的净资产进行了评估,并失掉了天津经济开发区投资有限公司出具的《对于的批复》(津开投资[2009]1 号)跟天津泰达科技危险投资股份有限公司出具的《对于的批复》。本次增资完成后,滨海天使持有建科有限 3.461%的股权。 2、滨海天使股权转让时实行的评估备案、同意手续 2014 年 9 月,滨海天使将其持有的 3.461%公司股份转让给诚科建达跟诚科 建信。在本次股份转让前,滨海天使在发行人/建科有限中的股权比例没有时都为3.461%,未发生过变更。 本次股份转让股东中,滨海天使为国有控股公司,其就本次股份转让实行了相应的国有资产评估备案程序,包括由天津华天盛资产评估事务所有限公司出具编号为津华天盛评报字[2013]第 158 号《天津滨海天使创业投资有限公司拟收回投资项目评估报告》,关于滨海天使拟收回投资项目所触及的建科机械的净资产进行了评估,并失掉了天津泰达科技开展团体有限公司出具的《对于天津滨海天使创业投资有限公司持有的建科机械(天津)股份有限公司股权转让的批复》(津泰达科技发[2014]17 号)跟天津经济技巧开发区财政局出具的《对于天津滨海天使投资有限公司持有的建科机械(天津)股份有限公司股权转让的批复》(津开财[2014]94 号)。 综上,经本所经办律师核对,本所经办律师觉得,2008 年 9 月滨海天使向 公司增资跟 2014 年 9 月滨海天使将其持有的 3.461%公司股份转让给诚科建达跟 诚科建信触及国资股权变更,发行人实行了国有资产评估备案审批程序。除上述增资及股份转让之外,发行人没有触及其他国资股权变更的情况。 五、标准性问题第 6 题 发行人曾在新三板挂牌,期间进行了多次股份转让,请发行人:(1)阐明历次股权转让的原因,入股价格及其合感性;相关股东的资金根源及其正当合规性,相关股东能否与发行人及其关联方,发行人的主要客户供应商具备关联关系。(2) 发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件跟财务报告的差异情况,请以比照表形式予以说明阐明;(3)在新三板挂牌期间发行人及其实际掌握人能否受到证券相关行政处罚或监管法子;(4)发行人的股权结构中能否具备资管计划、信托计划。请保荐机构、律师核对并发表看法。 回复: 1、阐明历次股权转让的原因,入股价格及其合感性;相关股东的资金根源及其正当合规性,相关股东能否与发行人及其关联方,发行人的主要客户供应商具备关联关系。 (1)历次股权转让的原因,入股价格及其合感性 依据发行人提供的材料、书面确认并经本所经办律师核对,发行人股票在全国股转系统挂牌期间的历次股份转让均依照全国股转系统程序实行,该等股份转让基础信息如下: 序号 转让日期 转让方 受让方 转让股份数(股) 每股价格(元) 1 2017.6.21 上创信德 天创盈鑫 803,000 9.85 2 2017.6.21 上创信德 天创投管 269,000 9.85 3 2017.6.21 上创信德 天创鼎鑫 142,000 9.85 4 2017.6.21 上创信德 天津德厚 108,000 9.85 5 2017.6.21 上创信德 天津荣轩 2,000,000 9.85 6 2017.6.27 上创信德 天津荣轩 678,000 9.85 7 2017.6.27 上创信德 新余风炎 550,000 11 8 2017.6.27 上创信德 姑苏六禾 450,000 11 9 2017.7.7 深圳中盈 康玉华 500,000 11 10 2017.11.3 上创信德 宁波宏藩 500,000 10.5 11 2017.11.3 上创信德 盛雷鸣 500,000 10.5 12 2017.11.17 深圳中盈 姚国龙 600,000 12.5 13 2017.11.24 上创信德 重庆科微 3,045,960 10.5 上创信德关于外转让的原因为其营业期限到 2018 年 3 月 31 日届满,因此抉择 将其持有的发行人股份转让给其他投资者。深圳中盈依据其本身贸易决策而实施上述股份转让。 上述股份转让的价格及定价根据综合斟酌了发行人所处行业的开展情况、发行人成长性、公司净利润、每股净资产及市盈率等多种因素,转让价格略有没有同的。 综上,本所经办律师觉得,发行人股票在全国股转系统挂牌期间的历次股份转让均依照全国股转系统程序实行,定价合理,没有具备损害公司及其他股东利益的情况。 (2)相关股东的资金根源及其正当合规性,相关股东能否与发行人及其关联方,发行人的主要客户供应商具备关联关系。 依据发行人的股东考察表、相关股东出具的许诺函、发行人主要客户跟供应商出具的对于与发行人无关联关系的许诺函,关于相关股东、发行人客户跟供应商进行了访谈,历次股权转让的入股价格存在合感性;相关股东的资金根源均为自有资金且存在正当合规性,相关股东与发行人及其关联方,发行人的主要客户跟供应商没有具备关联关系。 2、发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件跟财务报告的差异情况,请以比照表形式予以说明阐明 依据发行人出具的阐明、本所经办律师查问发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的布告、访谈发行人经办会计师,发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件跟财务报告具备的差异如下: 1、挂牌初次信息披露文件差异 发行人于 2015 年 5 月 29 日在股转系统进行初次信息披露,披露文件为《公开转 让阐明书》、《法律看法书》、《补充法律看法书 1》、《财务报表及审计报告》 等。初次信息披露文件中财务报告数据为 2012 年至 2014 年 11 月,没有触及本次 申报数据 2016 年至 2018 年。初次信息披露文件与本次申报资料差异情况如下: 序 简述 本次申报资料 挂牌初次信息披露文件 差异原因 号 《联合受让协 2014 年 9 月 18 日 2014 年 8 月 22 日 更正 1 议》签署日期 2 董事陈振生简历 1975 年至 1993 年的任职 —— 更正 阅历更正表述 3 董事陈振华简历 1980 年至 1993 年的任职 —— 更正 阅历更正表述 董事秦曦简历 关于秦曦兼任的多家公司职 更正 4 务补充表述 —— 高档治理人员林 2011 年 10 月至今,任股份 2012 年 2 月至今,任股份 更正 3 琳简历 公司副总经理。 公司副总经理 客户的信用政策 区分境内、境外普通客户跟 未作区分 更正 4 重要客户没有同的政策 诉讼事项 披露与李晓峰、安阳协力的 更正 5 诉讼案件 —— 股权比例 上创信德跟陈振生的股份 更正 6 数跟比例更正 —— 私募基金问题 上创信德触及私募基金的 更正 7 表述更正 —— 依据《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》要求,发行人已于 2017年 12 月 25 日在股转系统披露《建科机械(天津)股份有限公司对于公司前期信息披露差异阐明的布告》(布告编号:2017-064)、《建科机械(天津)股份有限公司公开转让阐明书更正布告》(布告编号:2017-056)及《公开转让阐明书(挂牌前布告更正后)》,就上述事项进行更正阐明。保荐机构与上海市锦天城律师事务所分辨出具《东兴证券股份有限公司对于建科机械(天津)股份有限公司挂牌初次信息披露更正的专项阐明》跟《上海市锦天城律师事务所对于建科机械(天津)股份有限公司前期披露法律看法差异更正的专项阐明》就差异情况进行阐明。 2、挂牌期间信息披露文件差异 挂牌期间发行人披露了 2015 年年度报告跟 2016 年年度报告,与本次申报期 间 2016 年财务数占有交加,财务数据具体差异如下: 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 受影响的报表项目称号 IPO 申报文件 股转系统披露定期 差异金额 C 差异比例 D 金额 A 报告金额 B (C=A-B) (D=C/B) 一、资产 1、应收账款 156,741,143.25 157,729,955.72 -988,812.47 -0.63% 2、存货 87,814,202.99 86,318,113.96 1,496,089.03 1.73% 3、递延所得税资产 7,594,292.31 7,602,098.73 -7,806.42 -0.10% 资产总额 618,501,035.45 618,001,565.31 499,470.14 0.08% 二、负债 1、预收款项 34,745,674.46 30,825,967.66 3,919,706.80 12.72% 2、应交税费 5,546,802.78 6,216,147.65 -669,344.87 -10.77% 3、递延收益 5,902,500.00 4,902,500.00 1,000,000.00 20.40% 负债总额 351,307,211.73 347,056,849.80 4,250,361.93 1.22% 三、股东权益 1、资本公积 35,013,215.77 34,381,650.25 631,565.52 1.84% 2、专项贮备 5,867,286.54 5,869,460.35 -2,173.81 -0.04% 3、盈余公积 17,882,531.46 18,320,559.81 -438,028.35 -2.39% 4、未调配利润 142,437,811.65 146,380,066.80 -3,942,255.15 -2.69% 股东权益总额 267,193,823.72 270,944,715.51 -3,750,891.79 -1.38% 四、利润 1、营业总收入 333,371,742.39 337,150,008.82 -3,778,266.43 -1.12% 2、营业成本 181,842,297.19 182,600,314.42 -758,017.23 -0.42% 3、治理用度 28,108,790.68 42,516,433.16 -14,407,642.48 -33.89% 4、研发用度 14,666,083.60 - 14,666,083.60 - 5、财务用度 11,517,738.02 11,313,626.42 204,111.60 1.80% 6、资产减值损失 15,332,955.67 15,358,210.71 -25,255.04 -0.16% 7、投资收益 123,589.04 - 123,589.04 - 8、资产处置收益 -105,291.20 - -105,291.20 - 9、其他收益 5,912,892.30 5,912,892.30 - 10、营业外收入 762,245.90 6,720,646.17 -5,958,400.27 -88.66% 11、营业外支出 6,833.00 157,632.17 -150,799.17 -95.67% 12、利润总额 43,979,328.83 47,313,286.67 -3,333,957.84 -7.05% 13、所得税用度 5,765,735.41 6,227,062.91 -461,327.50 -7.41% 14、净利润 38,213,593.42 41,086,223.76 -2,872,630.34 -6.99% 15、归属于母公司所有者的净利润 38,220,615.12 41,093,245.46 -2,872,630.34 -6.99% 五、现金流量表项目 出售商品、提供劳务收到的现金 300,067,935.03 296,920,374.45 3,147,560.58 1.06% 收到其他与经营运动有关的现金 6,206,580.01 6,330,169.05 -123,589.04 -1.95% 经营运动现金流入小计 308,560,579.10 305,536,607.56 3,023,971.54 0.99% 购买商品、吸收劳务支付的现金 126,541,515.75 129,720,393.58 -3,178,877.83 -2.45% 支付其他与经营运动有关的现金 24,495,145.12 24,494,895.12 250.00 0.00% 经营运动现金流出小计 247,962,187.82 251,140,815.65 -3,178,627.83 -1.27% 经营运动产生的现金流量净额 60,598,391.28 54,395,791.91 6,202,599.37 11.40% 失掉投资收益收到的现金 123,589.04 - 123,589.04 - 投资运动现金流入小计 406,939.04 283,350.00 123,589.04 43.62% 购建固定资产、无形资产跟其他长 期资产支付的现金 7,055,290.32 728,851.91 6,326,438.41 868.00% 投资运动现金流出小计 7,055,290.32 728,851.91 6,326,438.41 868.00% 投资运动产生的现金流量净额 -6,648,351.28 -445,501.91 -6,202,849.37 1392.33% 2016 年度合并财务报表主要差异系: 斟酌到出口出售协议中部分也具备装置验收条款,为了更稳健的关于收入进行 确认,发行人依据所售商品能否需要装置验收将收入确认政策在原有总体原则的 根底出息行了补充跟订正。具体变卦内容如下: 原收入确认措施 调剂后的收入确认措施 出售商品收入确认的总体原则: 公司已将商品所有权上的主要危险跟报酬转移给购买方;公司既没 公司已将商品所有权上的主要危险跟报 有保管与所有权相联系的继续治理权,也不关于已售出的商品实施 酬转移给购买方;公司既不保管与所 有效掌握;收入的金额能够坚固地计量;相关的经济利益很可以流 有权相联系的继续治理权,也不关于已 入企业;相关的已发生或将发生的成本能够坚固地计量时,确认商 售出的商品实施有效掌握;收入的金额 品出售收入实现。合同或协议价款的收取采纳递延办法,本质上具 能够坚固地计量;相关的经济利益很可 有融资性质的,依呼应收的合同或协议价款的合理价值肯定出售商 能流入企业;相关的已发生或将发生的 品收入金额。 成本能够坚固地计量时,确认商品出售 出售商品收入确认的具体原则: 收入实现。合同或协议价款的收取采纳 (1)境内出售:公司所售商品需要装置跟验收的,于装置验收完 递延办法,本质上存在融资性质的,按 毕,失掉客户验收证明时确认收入;公司所售商品没有需要装置跟验 呼应收的合同或协议价款的合理价值确 收的,依据合同约定于货物发出后或客户签收时确认收入; 定出售商品收入金额。 (2)境外出售:公司所售商品需要装置跟验收的,于装置验收完 毕,失掉客户验收证明时确认收入;公司所售商品没有需要装置跟验 收的,于货物发出且报关离境后确认收入。 2016 年度合并报表差异的具体原因如下: (1)应收账款 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-988,812.47 元,原因 系: ①收入确认调剂关于应收账款的影响金额为-1,040,855.23 元;关于预收账款的 影响金额为 3,919,706.80 元;关于营业收入的影响金额为-3,778,266.43 元;关于营业成本的影响为-759,014.35 元;关于存货的影响为 1,496,089.03 元;关于年终未调配利润的影响金额为-364,698.36 元;关于财务用度(汇兑损益)的影响金额为 80,522.56 元。 ②收入确认调剂关于应收账款坏账筹备的影响金额为:-52,042.76 元,同时影响资产减值损失:-25,255.04 元;影响年终未调配利润:26,787.72 元。 (2)存货 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异 1,496,089.03 元,原因系:收入确认调剂所致。 (3)递延所得税资产 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-7,806.42 元,原因系:收入确认调剂关于应收账款坏账筹备造成影响,进而影响递延所得税资产。该事项关于递延所得税资产的影响金额为:-7,806.42 元;关于所得税用度的影响金额为:3,788.26 元;关于年终未调配利润的影响金额为-4,018.16 元。 (4)预收账款 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异 3,919,706.80 元,原因系由于收入确认调剂所致。 (5)应交税费 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-669,344.87 元,原因系:申报报表调剂了当年及以前年度损益,相应影照应交所得税所致。该事项关于应交税费的影响金额为:-669,344.87 元;关于所得税用度的影响金额为:-465,115.76 元;关于年终未调配利润的影响金额为 204,229.11 元。 (6)递延收益 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异 1,000,000.00 元,原因系:2015 年收到北辰区科学技巧委员会拨付的“建造用智能化钢筋加工成套设备要害技巧”项目的政府补助 100 万元,原始报表在收到补助款时将其计入当 年的营业外收入,由于该项目尚未验收,因此申报报表将其调剂至递延收益。由此增加递延收益 1,000,000.00 元,减少年终未调配利润 1,000,000.00 元。 (7)资本公积 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异 631,565.52 元,原因系:补提 2014-2016 年度股份支付所致。该事项关于资本公积的影响为:631,565.52元;关于治理用度的影响为:259,191.12 元;关于年终未调配利润的影响为-372,374.40 元。 (8)专项贮备 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-2,173.81 元,原因系:收入确认调剂关于上年营业收入造成影响,进而影响专项贮备金额。该事项关于专项贮备的影响金额为:-2,173.81 元;关于营业成本的影响金额为:997.12 元;关于年终未调配利润的影响金额为:3,170.93 元。 (9)盈余公积 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-438,028.35 元,原因系:申报报表调剂了当年及以前年度损益,相应影响盈余公积所致。 (10)未调配利润 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-3,942,255.15 元,原因系:申报报表调剂了当年及以前年度损益,相应影响未调配利润所致。 (11)营业收入 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-3,778,266.43 元,原因系由于收入确认调剂所致。 (12)营业成本 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-758,017.23 元,原因系: ①由于收入确认调剂调剂营业成本的金额为:-759,014.35 元。 ②由于调剂专项贮备关于营业成本的影响金额为:997.12 元。 (13)治理用度 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-14,407,642.48 元,原因系: ①补提 2014-2016 年度股份支付,影响金额为 259,191.12 元。 ②依据权责发生制原则,将属于 2015 年度的报税软件费支出调剂至年终未调配利润,关于治理用度的影响金额为-750.00 元。 ③依据《财政部对于订正印发 2018 年度一般企业财务报表款式的通知》(财会〔2018〕15 号),将原治理用度中的研发用度在报表中进行单独列示,该事项影响治理用度-14,666,083.60 元,影响研发用度 14,666,083.60 元。 (14)研发用度 申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 14,666,083.60 元,原因系依据《财政部对于订正印发 2018 年度一般企业财务报表款式的通知》(财会〔2018〕15 号),将原治理用度中的研发用度在报表中进行单独列示所致。 (15)财务用度 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异 204,111.60 元,原因系: ①由于收入确认调剂关于外币应收账款造成影响,进而影响汇兑损益所致。该事项的影响金额为:80,522.56 元。 ②将财务用度-本钱收入中的银行理财收益重分类至投资收益所致。该事项关于财务用度及投资收益的影响金额为:123,589.04 元。 (16)资产减值损失 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-25,255.04 元,系由于收入确认调剂关于应收账款造成影响,进而影响坏账筹备所致。 (17)投资收益 用度-本钱收入中的银行理财收益重分类至投资收益所致。该事项关于财务用度及投资收益的影响金额为:123,589.04 元。 (18)资产处置损益 申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 -105,291.20 元,原因系:依据财政部《对于印发的通知》(财会[2017]13 号),将发售划分为持有待售的非流动资产或处置组时确认的处置利得或损失、处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失从利润表中“营业外收入”、“营业外支出”调剂到“资产处置收益”列报所致。 (19)其他收益 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异 5,912,892.30 元,原因系:依据财政部《对于印发订正的通知》(财会[2017]15 号),将与日常运动有关的政府补助从利润表中“营业外收入”调剂到“其他收益”列报所致。 (20)营业外收入 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-5,958,400.27 元,原因系: ①依据财政部《对于印发的通知》(财会[2017]13 号),将发售划分为持有待售的非流动资产或处置组时确认的处置利得或损失、处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失从利润表中“营业外收入”、“营业外支出”调剂到“资产处置收益”列报。该事项的影响金额为-45,507.97元。 ②依据财政部《对于印发订正的通知》(财会[2017]15 号),将与日常运动有关的政府补助从利润表中“营业外收入”调剂到“其他收益”列报。该事项的影响金额为-5,912,892.30 元。 (21)营业外支出 申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 -150,799.17 元,原因系:依据财政部《对于印发的通知》(财会[2017]13 号),将发售划分为持有待售的非流动资产或处置组时确认的处置利得或损失、处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失从利润表中“营业外收入”、“营业外支出”调剂到“资产处置收益”列报所致。 (22)所得税用度 申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-461,327.50 元,原因系: ① 调剂应交所得税的影响金额为:-465,115.76 元。 ②调剂递延所得税资产关于所得税用度的影响金额为:3,788.26 元。 (23)现金流量表项目 ①将银行理财收益 123,589.04 元从原报表的“收到的其他与经营运动有关的现金”调剂至“失掉投资收益收到的现金”。 ②将原报表误记入“购买商品、吸收劳务支付的现金”的 6,326,438.41 元调减,等额增加“购建固定资产、无形资产跟其他长期资产支付的现金”。 ③调剂原报表数据统计分歧错误,增加“出售商品、提供劳务收到的现金”3,147,560.58 元,等额增加“购买商品、吸收劳务支付的现金”。 ④调剂原报表数据统计分歧错误,增加“支付其他与经营运动有关的现金”250.00元。 (24)客户前五名统计差异 招股阐明书中披露 2016 年度客户前五名情况如下: 序号 客户称号 出售金额(万元) 占公司全部营业收入 的比例 1 中国中铁及其下属单位 5,482.43 16.45% 2 中国铁建及其下属单位 3,667.88 11.00% 3 宁夏凤凰城智能制造有限公司 1,235.15 3.71% 4 中国建造及其下属单位 1,080.26 3.24% 5 弘远住工及其下属单位 1,074.65 3.22% 共计 12,540.37 37.62% 2016 年度报告披露的客户前五名情况如下: 序号 客户称号 出售金额(元) 年度出售占比 能否具备关联关系 1 宁夏凤凰城智能制造有限公司 12,351,509.40 3.69% 否 2 长沙弘远住宅工业团体股份有限公司 10,524,564.10 3.14% 否 3 中铁十七局团体第一工程有限公司 6,762,393.16 2.02% 否 4 GANA MACHINE(韩国) 6,442,412.12 1.92% 否 5 Mohammed Abdulmohsin Al-Kharafi 5,617,155.00 1.68% 否 Sons W.L.L.(科威特) 共计 41,698,033.78 12.45% - 造成上述差异主要系①招股阐明书中客户前五名是以团体为口径统计数据,年度报告中是以单体为口径披露;②收入确认调剂关于客户收入确认的影响。 (25)供应商前五名统计差异 招股阐明书中披露 2016 年度供应商前五名情况如下: 序号 供应商称号 洽购金额(万元) 占洽购总额比重 1 广东伊莱斯电机有限公司 907.25 7.61% 2 天津市润飞钢材加工有限公司 449.51 3.77% 3 天津仁跟信恒工业掌握技巧有限公司 432.12 3.63% 4 天津昊昶商贸有限公司 370.10 3.11% 5 天津市宏巨伟业金属资料出售有限公司 297.53 2.50% 共计 2,456.53 20.62% 2016 年度报告披露的供应商前五名情况如下: 序号 供应商称号 洽购金额(元) 占洽购总额比重 1 广东伊莱斯电机有限公司 9,656,208.00 4.96% 2 天津市润飞钢材加工有限公司 5,222,133.50 2.68% 3 天津仁跟信恒工业掌握技巧有限公司 5,218,782.00 2.68% 4 天津昊昶商贸有限公司 4,314,052.98 2.22% 5 天津市宏巨伟业金属资料出售有限公司 3,456,816.64 1.78% 共计 27,867,993.12 14.32% 造成上述差异主要系:2016 年股转系统披露的年度报告中前五大供应商洽购额口径选用科目余额表关于付账款账面增加额,由于科目余额表增加额为含税金额,另外科目余额表关于付账款增加额触及暂估及开票,因而从科目余额表关于付账款增加额取数没有准; 2016 年招股阐明书中前五大供应商是以洽购当年没有含税发生额逐笔从明细账上统计的,剔除含税影响及暂估转开票的增加额,因此造成差异。 除上述事项外,发行人在新三板挂牌期间所有公开披露信息与本次申请文件跟财务报告一致。 本所经办律师查阅了发行人挂牌期间所有布告,比关于披露信息与本次申报的差异,出具《上海市锦天城律师事务所对于建科机械(天津)股份有限公司前期披露法律看法差异更正的专项阐明》;核对了收入确认调剂的董事会、监事会及股东大会文件,确认合理性、合规性。 经核对,本所经办律师觉得,发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件跟财务报告的差异均已在股转系统公开披露。发行人向中国证券监督治理委员会报送的初次公开发行并在创业板上市申报资料是真实、精确跟完整的。 3、在新三板挂牌期间发行人及其实际掌握人能否受到证券相关行政处罚或监管法子 依据发行人提供的考察询卷、本所经办律师查问发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的布告、各主管机关出具的对于发行人的合规证明、本所经办律师访谈主要主管机关、本所经办律师关于公司董监高的访谈、本所经本律师网络查问发行人的行政处罚情况,发行人及发行人实际掌握人在新三板挂牌期间未受到证券相关行政处罚或监管法子。 4、发行人的股权结构中能否具备资管计划、信托计划 依据发行人提供的工商材料、发行人的阐明、发行人股东出具的考察询卷并经本所经办律师核对,发行人股东天创盈鑫的三级股东长城嘉信资产治理有限公司(以下简称“长城嘉信”)为“三类股东”,长城嘉信资产治理有限公司持有天创盈鑫的二级股东天津市滨海新区土地开发有限责任公司 26.75%的股权,天津市滨海新区土地开发有限责任公司持有天创盈鑫的一级股东天津滨海游览区投资控股有限公司 30.00%股权,天津滨海游览区投资控股有限公司持有 13.99%天创盈鑫出资额,天创盈鑫持有 1.98%公司股份,因此,长城嘉信资产治理有限公司间接持有 0.02%公司股份,间接持有公司的股份较少。 经本所律师核对,并依据与长城嘉信工作人员的访谈,长城嘉信是作为天津滨海新区棚户区改造建设基金专项资产治理计划(以下简称“专项资产治理计划”)的治理人而登记为天津市滨海新区土地开发有限责任公司(天创盈鑫二级投资人)的股东。专项资产治理计划已在中国证券投资基金业协会备案,备案编号为SC5996,存续期为 96 个月。专项资产治理计划的投资人为天津市滨海新区土地开展核心跟安全银行股份有限公司,该等投资人与发行人及其控股股东、董事、监事、高档治理人员均没有具备关联关系。天创盈鑫的治理人天创投管已经出具许诺函,许诺在发行人提交初次公开发行股票并上市的申请资料后,若中国证监会或其他监管机构关于长城嘉信间接持股情况提出异议,并关于发行人上市造成障碍,其将在收到发行人发出的书面通知后通过适当办法解决上市障碍问题。基于上述,本所律师觉得,长城嘉信作为专项资产治理计划的治理人而登记为天津市滨海新区土地开发有限责任公司的股东,关于发行人的股权明晰及波动没有会产生本质性影响。 综上,经本所经办律师核对,本所经办律师觉得,公司控股股东、实际掌握人、第一大股东没有触及“三类股东”,长城嘉信作为专项资产治理计划的治理人而登记为天创盈鑫的三级投资人,折算出的间接持有发行人股份比例十分低,关于发行人的股权明晰及波动没有会产生本质性影响。 六、标准性问题第 7 题 对于发行人的现有股东。请发行人:(1)请发行人区分外部股东跟外部股东,阐明现有股东中自然人股东的基础情况,阐明内部股东在发行人处的任职情况;(2)阐明外部股东最近五年的简历,入股发行人的资金根源及其正当合规性,相关股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及客户触及洽购环节等要害岗位人员之间能否具备关联关系,能否持股、经营或掌握与发行人从事雷同业务或具备业务往来的公司,外部股东能否与发行人实际掌握人及陈振生、陈振华具备资金业务往来;(3)阐明发行人法人股东穿透到国有股或自然人的股权结构 ,能否持股、经营或掌握与发行人从事雷同业务或具备业务往来的公司,能否与发行人的主要客户跟供应商,与发行人实际掌握人及陈振生、陈振华具备资金业务往来;(4)阐明 2018 年,天津荣轩将 6.59%的股份转让给天创海河的原因及转让价格合感性,天津荣轩转让股份的原因,阐明该公司的简洁历史沿革、实际掌握人情况,能否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商具备关联关系,能否与发行人的主要客户、供应商具备业务往来。(5)发行人的股权结构中能否具备拜托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核对并发表看法。 回复: 1、请发行人区分外部股东跟外部股东,阐明现有股东中自然人股东的基础情况,阐明内部股东在发行人处的任职情况 发行人的内部股东为:陈振东、陈振生、陈振华、诚科建信、诚科建赢、诚科建达。内部股东为在发行人的员工或员工持股平台,其中诚科建信、诚科建赢、诚科建达为员工持股平台。 发行人的外部股东为:天创海河、重庆科微、天创盈鑫、宁波龙鑫、新余风炎、宁波宏藩、天创投管、姑苏六禾、深圳中盈、天创鼎鑫、魏宏锟、姚国龙、康玉华、盛雷鸣、王晓蕾。外部股东为纯财务投资人,其中,魏宏锟、姚国龙、康玉华、盛雷鸣、王晓蕾系自然人。 (1)自然人股东基础情况 陈振东,中国籍,身份证号为 12011019690307****,住址为天津市东丽区****,目前担负发行人的董事长、总经理,系发行人的控股股东、实际掌握人。 1990 年 9 月至 2002 年 5 月,任天津市东郊区新华电焊机厂(该厂 1993 年改名 为天津市科华焊接设备有限公司)技巧经理;2002 年 5 月至 2008 年 9 月,任有 限公司法定代表人、执行董事、总经理;2008 年 9 月至 2011 年 7 月,任有限公 司法定代表人、董事长、总经理;2011 年 7 月至今,任公司法定代表人、董事长、总经理。 陈振生,中国籍,身份证号为 12011019601108****,住址为天津市东丽区****,系陈振东的哥哥,目前担负发行人的董事。 陈振华,中国籍,身份证号为 12011019630812****,住址为天津市河北区 ****,系陈振东的姐姐,目前担负发行人董事。 康玉华,中国籍,身份证号为 12010619550404****,住址为天津市红桥区 ****。康玉华未在发行人处任职。 盛雷鸣,中国国籍,身份证号为 31022619700318****,住址为上海市长宁 区****。盛雷鸣未在发行人处任职。 王晓蕾,中国籍,身份证号为 23010719701015****,住址为上海市闵行区 ****。王晓蕾未在发行人处任职,系发行人之发动人。 姚国龙,中国籍,身份证号为 22090119710506****,住址为天津市河西区 ****。姚国龙目前未在发行人处任职。 魏宏锟,中国籍,身份证号为 12022519730508****,住址为天津市河西区 围堤道生昌里 33 门 603 号。魏宏锟未在发行人处任职。 (2)内部股东在发行人处的任职情况 编号 股东姓名 任职情况 任职期限 1 陈振东 董事长、总经理、中心技巧人员 2018 年 3 月 21 日 至 2021 年 3 月 20 日 2 陈振生 董事 2018 年 3 月 21 日 至 2021 年 3 月 20 日 3 陈振华 董事 2018 年 3 月 21 日 至 2021 年 3 月 20 日 2、阐明外部股东最近五年的简历,入股发行人的资金根源及其正当合规性,相关股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及客户触及洽购环节 等要害岗位人员之间能否具备关联关系,能否持股、经营或掌握与发行人从事雷同业务或具备业务往来的公司,外部股东能否与发行人实际掌握人及陈振生、陈振华具备资金业务往来; (1)外部股东最近五年的简历 康玉华,2005 年退休。 盛雷鸣,2008 年 12 月至今,任北京观韬中茂(上海)律师事务所合伙人律 师。 王晓蕾,2013 年 12 月至今,任上海上翻新微投资治理有限公司合伙人。 姚国龙,2008 年 9 月至 2014 年 12 月,任天津市建科机械制造有限公司监 事;2010 年 8 月至 2016 年 12 月,任河北天冀创业投资有限公司总经理;2011 年 6 月至今,任河北天鑫创业投资有限公司董事及总经理;2011 年 8 月至 2017 年 9 月,任石家庄科林电气股份有限公司董事;2012 年 9 月至今,任天津华塞 尔传热设备有限公司董事;2013 年 1 月至今,任深圳柏瑞凯电子科技有限公司 董事;2013 年 3 月至 2016 年 1 月,任天津荣泰新型复合资料有限公司董事;2014 年 1 月至 2017 年 1 月,任嘉诚环保股份有限公司董事;2014 年 11 月至 2016 年 6 月,任宁波天创龙韬创业投资治理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2016年 5 月至今,任宁波明睿邦盛投资治理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人; 2016 年 12 月至今,任河北熙宸投资治理有限公司董事长;2016 年 12 月至今, 任石家庄盛鑫创业投资核心(有限合伙)委派代表。 魏宏锟,2002 年至 2016 年 3 月,任天津创业投资有限公司总经理;2008 年至 2016 年 3 月,任天津创业投资治理有限公司董事长;2015 年至今,任天津 德厚投资治理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。 (2)入股发行人的资金根源及其正当合规性,相关股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及客户触及洽购环节等要害岗位人员之间能否具备关联关系,能否持股、经营或掌握与发行人从事雷同业务或具备业务往来的公司,外部股东能否与发行人实际掌握人及陈振生、陈振华具备资金业务往来 依据自然人股东考察表、相关股东出具的阐明函、发行人主要客户及供应商 出具的对于与发行人无关联关系的许诺函、陈振东、陈振生跟陈振华的银行关于账单等材料,并关于发行人的主要客户跟供应商、陈振东、陈振生、陈振华进行了访谈。 本所律师觉得发行人外部股东入股公司的资金根源均为自有资金且资金根源正当,相关股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及客户触及洽购环节等要害岗位人员之间没有具备关联关系,未持股、经营或掌握与发行人从事雷同业务或具备业务往来的公司,外部股东与发行人实际掌握人及陈振生、陈振华没有具备资金业务往来。 3、阐明发行人法人股东穿透到国有股或自然人的股权结构,能否持股、经营或掌握与发行人从事雷同业务或具备业务往来的公司,能否与发行人的主要客户跟供应商,与发行人实际掌握人及陈振生、陈振华具备资金业务往来 (1)法人股东情况 依据发行人提供的工商材料及发行人的阐明并经本所经办律师核对,发行人的法人股东为天创海河、重庆科微、天创盈鑫、诚科建信、诚科建赢、宁波龙鑫、诚科建达、新余风炎、宁波宏藩、天创投管、姑苏六禾、深圳中盈、天创鼎鑫。 (2)阐明发行人法人股东穿透到国有股或自然人的股权结构,能否持股、经营或掌握与发行人从事雷同业务或具备业务往来的公司,能否与发行人的主要客户跟供应商,与发行人实际掌握人及陈振生、陈振华具备资金业务往来 1)阐明发行人法人股东穿透到国有股或自然人的股权结构 依据发行人提供的法人股东的考察表并经本所经办律师穿透核对,发行人法人股东穿透到国有股或自然人的情况已经在律师工作报告第六章“发动人、股东及实际掌握人”做了详细披露。 2)能否持股、经营或掌握与发行人从事雷同业务或具备业务往来的公司,能否与发行人的主要客户跟供应商,与发行人实际掌握人及陈振生、陈振华具备资金业务往来 依据法人股东提供的考察询卷、出具的阐明、查问国家企业信用信息公示系统、发行人主要客户跟供应商对于与发行人无关联关系的许诺函、关于发行人实际 掌握人的访谈,发行人已将上述法人股东全部穿透到国有股或自然人(除去天创海河的第六层股东中国民生投资股份有限公司未进行穿透,中国民生投资股份有限公司为经国务院同意,由全国工商联发动,59 家行业当先企业联合设破,于 2014 年 8 月 21 日在上海成破,注册资本 500 亿元),发行人上述法人股东没有持 股、经营或掌握与公司从事雷同业务或具备业务往来的公司,与公司的主要客户跟供应商,与公司实际掌握人及陈振生、陈振华没有具备资金业务往来。 4、阐明 2018 年,天津荣轩将 6.59%的股份转让给天创海河的原因及转让价 格合感性,天津荣轩转让股份的原因,阐明该公司的简洁历史沿革、实际掌握人情况,能否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商具备关联关系,能否与发行人的主要客户、供应商具备业务往来 (1)阐明 2018 年,天津荣轩将 6.59%的股份转让给天创海河的原因及转让 价格合感性,天津荣轩转让股份的原因 依据发行人提供的股份转让协议并经本所经办律师核对,2018 年 6 月 29 日, 天津荣轩与天创海河签署股份转让协议,将其持有的公司 4,626,273 股股份以8,013.44 万元的买卖价格转让给天创海河,转让价格为 17.32 元/股。 依据天创海河提供对于本次股权转让的决议、协议,本次股权转让已经转让内部决策同意,系双方协商一致的效果。 依据本所经办律师关于天津荣轩及天创海河的访谈,天津荣轩转让股份的原因是其本身因业务开展需要资金,同时,天创海河系私募股权投资机构,看好公司行业前景而盼望投资公司,故受让天津荣轩持有的公司股份。本次股份转让定价系由双方协商肯定,转让价格合理。 (2)阐明该公司的简洁历史沿革、实际掌握人情况 1)天津荣轩历史沿革 2016 年 8 月 3 日,天津名轩置业有限公司跟天津盛鑫融创业投资合伙企业 (有限合伙)独特出资设破天津荣轩,注册资本 50,000 万元,其中天津名轩置业有限公司认缴注册资本 40,000 万元,占注册资本的 80%,天津盛鑫融创业投资合伙企业(有限合伙)认缴注册资本 10,000 万元,占注册资本的 20%。 天津荣轩设破时的股权结构如下: 序号 股东称号 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 天津名轩置业有限公司 40,000 80 2 天津盛鑫融创业投资合伙企业(有限合伙) 10,000 20 共计 50,000 100 2017 年 3 月 27 日,天津荣轩作出股东会决议,批准天津名轩置业有限公司 将其持有的天津荣轩 20%股权,天津盛鑫融创业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的天津荣轩 20%股权转让给天津盛创投资有限公司。 本次股权转让完成后的股权结构如下: 序号 股东称号 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 天津名轩置业有限公司 30,000 60 2 天津盛创投资有限公司 20,000 40 共计 50,000 100 2018 年 12 月 12 日,天津荣轩作出股东会决议,批准天津名轩置业有限公 司将其持有的天津荣轩 60%股权转让给天津盛耀置业有限公司。 本次股权转让完成后的股权结构如下: 序号 股东称号 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 天津盛耀置业有限公司 30,000 60 2 天津盛创投资有限公司 20,000 40 共计 50,000 100 2)天津荣轩的实际掌握人 依据发行人提供的天津荣轩的工商档案、本所经办律师查问国家企业信用信息公示系统网站并经本所经办律师穿透核对,自天津荣轩设破至 2018 年 12 月12 日,李莉通过天津名轩置业有限公司间接掌握天津荣轩,系天津荣轩的实际掌握人。 依据发行人提供的天津荣轩的工商档案、本所经办律师查问国家企业信用信 息公示系统网站并经本所经办律师穿透核对,2018 年 12 月 12 日,天津荣轩的 股权变卦后,股东变卦为天津盛耀置业有限公司跟天津盛创投资有限公司。天津市北辰区国资委通过天津盛耀置业有限公司跟天津盛创投资有限公司间接掌握天津荣轩,系天津荣轩的实际掌握人。 3)能否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商具备关联关系,能否与发行人的主要客户、供应商具备业务往来 依据本所经办律师关于天津荣轩的访谈并经本所经办律师核对,除曾经持有发行人 5%上的股份外,天津荣轩与发行人及其关联方、公司的主要客户、供应商没有具备其他关联关系,与公司的主要客户、供应商没有具备业务往来。 综上,本所经办律师觉得,天津荣轩将 6.59%的股份转让给天创海河,转让价格合理,除曾经持有发行人 5%上的股份外,天津荣轩与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商没有具备其他关联关系,与发行人的主要客户、供应商没有具备业务往来。 5、发行人的股权结构中能否具备拜托持股或其他形式的利益安排。 依据公司提供的工商档案、发行人出具的阐明、发行人股东出具的考察询卷并经本所经办律师核对,发行人的股权结构中没有具备拜托持股或其他形式的利益安排。 七、标准性问题第 8 题 发行人实际掌握人曾任天津市科华焊接设备有限公司技巧经理,现该公司已成为发行人全资子公司。请发行人阐明该公司的业务规模、员工人数,占发行人收入利润的比例,阐明该公司的历史沿革,能否触及群体或国有股权改制,能否经有权主管部门同意,能否具备群体资产散失或侵占国有资产的情况。请保荐机构、律师核査并发表看法。 回覆: 1、科华焊接的业务规模、员工人数,占发行人收入利润的比例 依据发行人提供的科华焊接的审计报告、报表并经本所经办律师核对,报告期内,科华焊接的业务规模如下: 单位:元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 7,822,394.95 13,215,249.40 14,251,800.94 报告期内,科华焊接的员工人数如下: 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 员工人数 22 37 35 报告期内,科华焊接占发行人收入利润的比例如下: 单位:元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 科华焊接营业收入 7,822,394.95 13,215,249.40 14,251,800.94 建科机械营业收入 452,656,010.12 392,387,296.15 333,371,742.39 占比 1.73% 3.37% 4.28% 科华焊接利润总额 -103,018.50 592,701.37 1,640,378.00 建科机械利润总额 94,747,758.29 72,870,341.00 43,979,328.83 占比 -0.11% 0.81% 3.73% 2、科华焊接的历史沿革,能否触及群体或国有股权改制,能否经有权主管部门同意,能否具备群体资产散失或侵占国有资产的情况 (1)科华焊接的历史沿革 依据科华焊接的工商档案,科华焊接的前身为陈宝林(注:陈宝林系陈振生、 陈振华、陈振东的父亲)、陈振生、陈振华、陈振东于 1990 年 9 月 30 日设破 的个体合伙私营企业天津市东郊区新华电焊机厂。依据天津会计师事务所东郊分 所于 1990 年 8 月 8 日出具的《验资报告书》及《注册资金考证报告》,于天津 市东郊区新华电焊机厂设破时,陈宝林、陈振生、陈振华、陈振东的出资情况如下: 序号 股东称号 出资金额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 陈宝林 20.00 20.00 27.66 2 陈振生 20.00 20.00 27.66 3 陈振华 20.00 20.00 27.66 4 陈振东 12.30 12.30 17.01 共计 72.30 72.30 100.00 经天津市东丽区工商行政治理局批准,天津市东郊区新华电焊机厂于 1993年 12 月变卦为天津市科华焊接设备有限公司。 2001 年 2 月 15 日,科华焊接股东会作出决议,因股东陈宝林去世,陈宝林 原持有的科华焊接股权由其配偶杨海兰承袭。2001 年 2 月 15 日,科华焊接就此 次股权转让操持了工商登记变卦。此次股权转让变卦后,科华焊接的股权结构如下: 序号 股东称号 出资金额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 杨海兰 20.00 20.00 27.66 2 陈振生 20.00 20.00 27.66 3 陈振华 20.00 20.00 27.66 4 陈振东 12.30 12.30 17.01 共计 72.30 72.30 100.00 2008 年 10 月 31 日,陈振东与杨海兰签订了《股权转让协议》,协议约定陈 振东将其持有的 17.02%科华焊接股权转让给杨海兰。2008 年 10 月 31 日科华焊 接召开股东会作出决议,批准前述股权转让。同日,科华焊接就本次股权转让操持了工商变卦登记。此次股权转让完成后,科华焊接的股权结构如下: 序号 股东称号 出资金额(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 杨海兰 32.30 32.30 44.68 2 陈振生 20.00 20.00 27.66 3 陈振华 20.00 20.00 27.66 共计 72.30 72.30 100.00 2018 年 5 月 18 日,发行人 2017 年度股东大会作出决议,批准收购科华焊 接 100%股权,收购价格以科华焊接 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净资产与评 估值孰低原则肯定,最终收购价格为 5,798,352.95 元,发行人以银行转账办法支付科华焊接此收购款。依据大华会计师事务所出具的《天津市科华焊接设备有 限公司审计报告》(大华审字[2018]003963 号),截至 2017 年 12 月 31 日,科 华焊接的总资产为 12,876,833.30 元,净资产为 5,798,352.95 元。依据开元资 产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报字[2018]140 号),本次评 估以收益法的评估效果作为最终评估论断,截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日 科华焊接净资产账面价值 579.83 万元,评估值为 650.00 万元,评估增值额为70.17 万元,增值率为 12.10%。 此次发行人收购科华焊接 100%的股权比例及支付关于价列表如下: 序号 股东称号 出资金额(万元) 出资比例(%) 转让关于价(万元) 1 杨海兰 32.30 44.68 259.07 2 陈振生 20.00 27.66 160.38 3 陈振华 20.00 27.66 160.38 共计 72.30 100.00 579.83 2018 年 4 月 27 日,发行人与科华焊接股东陈振生、陈振华、杨海兰签订《建 科机械((天津)))股份有限公司与陈振生、陈振华及杨海兰对于天津市科华焊接设备有限公司 100%股权之股权转让协议》。科华焊接就本次股权转让在天津市工商行政治理局北辰分局操持相关变卦登记核准,其变卦后的股权结构如下: 序号 股东称号 出资金额(万元) 出资比例(%) 股东性质 1 建科机械 72.30 100.00 法人 共计 72.30 100.00 (2)能否触及群体或国有股权改制,能否经过有权主管部门同意,能否具备群体资产散失或侵占国有资产的情况 依据发行人提供的科华焊接的工商材料、财务报表、关于发行人实际掌握人及陈振生、陈振华的访谈,发行人与科华焊接股东陈振生、陈振华、杨海兰签订的股权转让协议,科华焊接自设破之初即为自然人设破的企业,历史演变中未有群体或国有股权加入,没有触及群体或国有股权改制,没有需要经过有权主管部门同意,没有具备群体资产散失或侵占国有资产的情况。 综上,经本所经办律师核对,本所经办律师觉得,科华焊接没有触及群体或国有股权改制,没有需要经过有权主管部门同意,没有具备群体资产散失或侵占国有资产的情况。 八、标准性问题第 10 题 请发行人阐明其整体变卦设破股份公司时,及历次股权转让及股利调配历程中,股东能否依法交纳了个人所得税。如未交纳,请关于能否导致控股股东、实际掌握人具备重大违法行为;阐明发行人实际掌握人关于分成款的具体使用情况,能否用于员工薪酬,能否与发行人的其他股东、客户供应商具备资金往来,能否具备为发行人分担成本用度的情形。请保荐机构、律师核对并发表看法。 回覆: 1、请发行人阐明其整体变卦设破股份公司时,及历次股权转让及股利调配历程中,股东能否依法交纳了个人所得税。如未交纳,请关于能否导致控股股东、实际掌握人具备重大违法行为 (1)发行人整体变卦设破股份公司时交纳个人所得税的情况 发行人是由陈振东、陈振生、陈振华、王晓蕾、上创信德、滨海天使、深圳中盈、诚科建赢、天创投管作为发动人,通过整体变卦办法设破的股份有限公司。 发行人以建科有限截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产 100,381,650.25 元依照 1:0.6575 的比例,折股为 66,000,000 股作为股份有限公司的股本,剩余34,381,650.25 元作为资本公积。上述出资经天健正信会计师事务所有限公司审验,并出具了“天健正信验(2011)综字第 010076 号”《验资报告》。2011 年 7月 27 日,天津市工商行政治理局为公司换发了 120113000008865 号《企业法人营业执照》。 依据发行人提供的税收交纳凭证、上述自然人股东出具的阐明及考察询卷并经本所经办律师核对,上述自然人股东已依照有关税法规定交纳了因建科有限整体变卦为股份有限公司而产生的个人所得税。 (2)发行人历次股权转让历程中交纳个人所得税的情况 1)发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌之前的自然人股东股权转让 ①陈振东、陈振生、陈振华转让给王磊 建科有限于 2008 年 9 月 3 日召开股东会会议,批准陈振东将其持有的建科 有限 0.8697%股权(关于应出资额 10.01 万元)无偿转让给王磊,陈振生将其持有的建科有限 0.1868%股权(关于应出资额 2.15 万元)无偿转让给王磊,陈振华将其持有的建科有限 0.1868%股权(关于应出资额 2.15 万元)无偿转让给王磊。 依据发行人阐明及陈振东、陈振生、陈振华考察询卷、访谈并经本所经办律师核对,本次股权转让没有触及个人所得税。 ②王磊转让给陈振东、陈振生、陈振华 王磊于 2009 年 7 月 13 日向建科有限提交就任报告,自愿辞去建科有限副总 经理、董事会秘书职务。此后,王磊与陈振东、陈振生跟陈振华就王磊能否应在就任后将其所持建科有限股权无偿转回给陈振东、陈振生跟陈振华发生争议,王磊向天津市第一中级人民法院提起诉讼。经天津市第一中级人民法院调停,各方 达成跟解。依据天津市第一中级人民法院于 2010 年 11 月 11 日作出的(2010)一 中民三终字第 468 号、(2010)一中民三终字第 467 号、(2010)一中民三终字第 466 号《民事调停书》,陈振东、陈振生跟陈振华应分辨填补王磊 500,000 元、150,000 元跟 150,000 元,王磊应于 2010 年 11 月 15 日前将其持有的建科有限股权分辨 返还给陈振东、陈振生跟陈振华。 2010 年 11 月 12 日,王磊就前述股权转让事宜分辨与陈振东、陈振生、陈振 华签订了《股权转让协议》,依据该等协议,王磊批准将其持有的建科有限 0.7%股权无偿转让给陈振东,将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振生,将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振华。 2010 年 11 月 12 日,建科有限召开股东会会议,批准王磊将其持有的建科有 限 0.7%的股权转让给陈振东,将其持有的建科有限 0.15%股权转让给陈振生,并将其持有的建科有限 0.15%股权转让给陈振华。 2010 年 12 月 1 日,建科有限完成此次股权转让事项的工商变卦登记手续, 并失掉天津市北辰工商局换发的《企业法人营业执照》。依据陈振东、陈振华跟 陈振生出具的书面阐明,其已经于 2010 年 10 月 15 日向王磊全额支付了填补款 计 80 万元。 依据发行人阐明及陈振东、陈振生、陈振华考察询卷、访谈并经本所经办律师核对,本次股权转让没有触及个人所得税。 ③陈振东、陈振生、陈振华转让给诚科建赢 2011 年 4 月 25 日,陈振东、陈振生、陈振华分辨将其持有的建科有限 200,375.00 元出资额、42,937.50 元出资额、42,937.50 元出资额转让给诚科建赢,诚科建赢系为使发行人员工共享公司开展而设破的员工持股平台,陈振东、陈振生与陈振华向诚科建赢转让建科有限股权是为了实施建科有限股权鼓励计划,转让价格为 10.48 元/注册资本,该价格参照发行人的净资产及发行人前次增资的价格。 依据发行人提供的工商材料、陈振东、陈振生、陈振华出具的考察询卷、发行人提供的股权转让个人所得税交纳凭证并经本所经办律师核对,上述自然人股东已依照有关税法规定交纳了本次股权转让而产生的个人所得税。 2)发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股份转让 依据发行人提供的材料并经本所经办律师核对,发行人股票在全国股转系统挂牌期间,自然人股东未实施股份转让。 3)发行人在全国中小企业股份转让系统摘牌以后的股份转让 经本所律师核对,在发行人 2018 年 3 月 6 日终止挂牌后至今,自然人股东 未实施股份转让。 (3)历次股利调配触及交纳个人所得税的情况 发行人历史共实施 9 次利润调配,具体情况如下: 序号 事项 金额(元) 董事会决议光阴 股东(大)会决议光阴 1 2008年度利润调配 1,000,000.00 2009年3月12日 2009年3月12日 2 2009年度利润调配 50,000,000.00 2010年12月15日 2010年12月15日 3 2010年度利润调配 25,000,000.00 2011年4月8日 2011年4月18日 4 2012年度利润调配 10,000,000.00 2013年9月4日 2013年9月20日 5 2013年度利润调配 5,000,000.00 2014年11月24日 2014年12月10日 序号 事项 金额(元) 董事会决议光阴 股东(大)会决议光阴 6 2015年度利润调配 3,001,680.00 2016年4月18日 2016年5月10日 7 2016年度利润调配 9,966,000.00 2017年4月24日 2017年5月16日 8 2017年度利润调配 9,962,590.92 2018年4月27日 2018年5月18日 9 2018年度利润调配 9,822,272.74 2019年2月25日 2019年3月18日 1)2008 年度-2014 年度利润调配征税情况 依据发行人提供的征税凭证,发行人在 2008 年度-2014 年度利润调配均依照 规定代扣代缴了个人所得税。 2)股转系统挂牌期间(2015 年度跟 2016 年度)的利润调配征税情况 公司于 2015 年 6 月 10 日在股转系统挂牌公开转让,于 2018 年 3 月 6 日终 止挂牌,挂牌期间,公司共发生 2 次利润调配。 财政部、国家税务总局、中国证券监督治理委员会于 2015 年 9 月 7 日宣布 《对于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101 号),股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策,依照本通知规定执行。即与上市公司股息红利差别化政策同步伐整,关于个人持有挂牌公司的股票, 持股超过 1 年的,暂免征收个人所得税,持股 1 个月以内跟 1 个月至 1 年的,税 负维持原政策没有变,仍为 20%跟 10%。 分辨截至决议调配日 2016 年 5 月 10 日、2017 年 5 月 16 日,自然人股东陈 振东、陈振生、陈振华、王晓蕾均持股超过 1 年以上,因此,2015 年度跟 2016年度挂牌期间的股利调配暂免征收个人所得税。 3)2017 年度跟 2018 年度的利润调配征税情况 依据发行人提供的征税凭证,发行人在 2017 年度均依照规定代扣代缴了个 人所得税。2018 年度的利润调配已于 2019 年 4 月 18 日全部分配完毕,发行人 就此次分成于当月进行报税,次月代缴个人所得税。。 2、阐明发行人实际掌握人关于分成款的具体使用情况,能否用于员工薪酬,能否与发行人的其他股东、客户供应商具备资金往来,能否具备为发行人分担成本用度的情形。 (1)发行人实际掌握人关于分成款的具体使用情况 依据发行人提供的历次股利调配的董事会跟股东(大)会决议、公司实际掌握人及其配偶的银行流水、关于发行人实际掌握人的访谈并经本所经办律师核对,2016 年 1 月至本反馈回复出具日,本公司控股股东、实际掌握人陈振东共收到现金分成 1,529.20 万元,其顶用于绿仙韵及蓟县荒山承包约 40.00 万元,偿还 张振新借款 55.00 万元,购买两台汽车约 95.00 万元,购买平安约 35.00 万元, 剩余约 1300 万元主要用于家庭日常开销及银行存款、拜托理财等。 报告期内,本公司控股股东、实际掌握人累计偿还张振新 208.00 万元,张振新系本公司客户中天建功股东、执行董事兼经理。报告期内,本公司与中天建 功的买卖金额分辨为 407.06 万元、129.15 万元、207.23 万元,2016 年跟 2017 年,中天建功为本公司经销商,因未完成经销协议约定的出售任务,2018 年本公司未再与其续签经销协议。本公司控股股东、实际掌握人陈振东与中天建功股东张振新的资金往来没有具备为本公司分担成本用度、帮助本公司实现体外资金轮回或突击冲业绩的情况。 (2)能否用于员工薪酬,能否与发行人的其他股东、客户供应商具备资金往来,能否具备为发行人分担成本用度的情形。 依据发行人实际掌握人及其配偶的银行流水、关于发行人实际掌握人的访谈并经本所经办律师核对,发行人实际掌握人的分成款并未用于员工薪酬。 依据发行人实际掌握人及其配偶的银行流水、发行人股东出具的阐明、关于发行人实际掌握人的访谈并经本所经办律师核对,除与陈振华具备借款以外,发行人实际掌握人与发行人的其他股东没有具备资金往来。 依据发行人实际掌握人及其配偶的银行流水、关于发行人实际掌握人的访谈并经本所经办律师核对,除偿还发行人客户中天建功股东张振新借款外,发行人实际掌握人与发行人的客户供应商没有具备资金往来。 依据发行人实际掌握人及其配偶的银行流水、发行人的银行流水、关于发行人实际掌握人的访谈、发行人的阐明并经本所经办律师核对,发行人实际掌握人没有具备为发行人分担成本用度的情形。 综上,经本所经办律师核对,本所经办律师觉得,公司实际掌握人陈振东的分成款未用于员工薪酬,除偿还发行人客户中天建功股东张振新借款外,除与陈振华具备借款以外,与发行人的其他股东、客户跟供应商没有具备资金往来,没有存 在为公司分担成本用度的情形。 九、标准性问题第 11 题 请发行人阐明包括母公司跟所有子公司在内操持了社会平安的员工人数、未交纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、操持社保的起始日期,能否具备需要补缴情况。如需补缴社会平安费,请发行人阐明补缴的金额与法子,剖析补缴关于发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核对并就发行人社会保证的具体执行情况关于本次发行上市的影响发标明确看法。 回覆: 1、操持社会平安的员工人数 依据相关法规跟标准性文件规定,发行人及其子公司与全体在职员工签订了用工劳动合同,员工的聘用、解聘均依照《劳动合同法》的有关规定操持。发行人及其子公司依据实际情况,依法操持并交纳了养老平安、失业平安、生育平安、工伤平安、医疗平安等社会平安。报告期内每年年末发行人及其子公司具体社会平安交纳情况如下: 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 在册人数 613 563 504 非农五险 423 411 374 农籍五险 163 0 0 农业三险 0 124 119 外埠平安 2 4 8 未缴人数 25 24 3 2、未交纳的员工人数及原因 部分人员未交纳社会平安原因如下: 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 退休返聘人员无需交纳社保 8 3 3 新入职人员的尚未树破社保账户 17 20 - 平安关系未从原单位转入 0 1 - 共计 25 24 3 3、企业与个人的缴费比例 截至 2018 年 12 月 31 日,发行人及子公司交纳社会平安及住房公积金的比 例规范如下: (1)建科机械 项目 交纳比例 公司承担比例 个人承担比例 养老平安 27.00% 19.00% 8.00% 城镇职工 12.00% 10.00% 2.00% 医疗平安 农夫工 8.00% 8.00% 0.00% 生育平安 0.50% 0.50% 0.00% 工伤平安 1.08% 1.08% 0.00% 失业平安 1.00% 0.50% 0.50% 住房公积金 22.00% 11.00% 11.00% (2)济南远建 项目 交纳比例 公司承担比例 个人承担比例 养老平安 26.00% 18.00% 8.00% 医疗平安 11.00% 9.00% 2.00% 生育平安 1.00% 1.00% 0.00% 工伤平安 0.40% 0.40% 0.00% 失业平安 1.00% 0.70% 0.30% 住房公积金 22.00% 11.00% 11.00% (3)重庆津博建 项目 交纳比例 公司承担比例 个人承担比例 养老平安 27.00% 19.00% 8.00% 医疗平安 12.00% 10.00% 2.00% 生育平安 0.50% 0.50% 0.00% 工伤平安 0.50% 0.50% 0.00% 失业平安 1.00% 0.50% 0.50% 住房公积金 22.00% 11.00% 11.00% (4)科华焊接 项目 交纳比例 公司承担比例 个人承担比例 养老平安 27.00% 19.00% 8.00% 城镇职工 12.00% 10.00% 2.00% 医疗平安 农夫工 8.00% 8.00% 0.00% 生育平安 0.50% 0.50% 0.00% 工伤平安 0.45% 0.45% 0.00% 失业平安 1.00% 0.50% 0.50% 住房公积金 22.00% 11.00% 11.00% 4、操持社保的起始日期,能否具备需要补缴情况。如需补缴社会平安费,请发行人阐明补缴的金额与法子,剖析补缴关于发行人经营业绩的影响。 依据发行人提供的社保交纳记载及开具社保合规证明,发行人操持社保的起 始日期为 2002 年 8 月,济南远建操持社保的起始日期为 2017 年 6 月,重庆津博 建操持社保的起始日期为 2017 年 11 月,科华焊接操持社保的起始日期为 2012 年 8 月,发行人及其子公司没有具备需要补缴社会平安费的情况。 5、请保荐机构、律师核对并就发行人社会保证的具体执行情况关于本次发行上市的影响发标明确看法。 依据发行人提供的社保交纳记载及开具社保合规证明,发行人及其子公司的社保、公积金登记证、缴费回单、相关主管部门出具的无违法违规证明,发行人及其子公司已在相关主管部门操持了登记手续,依照国家及地措施律、法规以及主管部门的指导政策为合乎条件的在职员工操持了养老平安、医疗平安、失业平安、工伤平安、生育平安跟住房公积金;主管部门已就发行人及其子公司的社会平安跟住房公积金交纳情况出具了无违法违规证明或阐明,发行人及其子公司的社会平安跟住房公积金交纳情况没有具备重大违法违规,发行人社会保证的具体执行情况没有会关于本次发行上市形成重大影响。 十、与财务会计材料相关的问题第 49 题 请发行人补充披露股权转让跟增资的原因、价格、定价根据及其合理性、价款支付情况,假如定价也许转让价格低于前一次增资或转让价格,补充阐明并披露详细的原因跟合理性;补充披露能否实行有关评估、备案、审批程序,历次股权转让能否需要交征税收及税收的交纳情况 ,能否具备偷税漏税情形;能否具备法律纠葛也许潜在纠葛补充阐明资本公积转增实收资本方案,能否触及税收交纳以及历次分成的税收能否交纳。请保荐机构、发行人律师发标明确看法。 回覆: 1、请发行人补充披露股权转让跟增资的原因、价格、定价根据及其合理性、价款支付情况,假如定价也许转让价格低于前一次增资或转让价格,补充阐明并披露详细的原因跟合理性; (1)请发行人补充披露股权转让跟增资的原因、价格、定价根据及其合理性、价款支付情况 依据发行人提供的自建科有限成破以来的工商材料,包括历次增资及股权转让的董事会、股东(大)会决议、增资协议、股权转让协议、验资报告、相关主管部门的审批文件以及历次增资及股权转让所触及股东信息,关于相关股东进行的访谈,发行人历次股权转让跟增资的原因、价格、定价根据及其合理性、价款支付情况如下: ①2007 年 9 月,第一次增资 2007 年 9 月 26 日,建科有限召开股东会,批准将注册资本由 300 万元增加 至 1,151 万元。 依据发行人阐明并经本所经办律师核对,本次增资系由于建科有限业务开展,需要增加注册资本。全体股东参照公司净资产肯定以 1 元/注册资本定价,并依照持股比例认缴新增注册资本。依据津炬内验字(2007)第 0082 号《验资报告》,建科有限已收到股东交纳的新增注册资本 851 万元。股东出资均系自有资金。 ② 2008 年 9 月,第二次增资中举一次股权转让 2008 年 9 月 3 日召开股东会会议,批准将建科有限的注册资本由 1,151 万 元增加至 1,431.25 万元。新增股东上创信德出资 1,960 万元认购建科有限 196.17 万元新增注册资本、滨海天使出资 495 万元认购建科有限 49.54 万元新 增注册资本、深圳中盈出资 300 万元认购建科有限 30.03 万元新增注册资本、王 晓蕾出资 40 万元认购建科有限 4.01 万元新增注册资本、天创投管出资 5 万元认 购建科有限 0.50 万元新增注册资本。本次增资后上创信德持有建科有限 13.706%股权,滨海天使持有建科有限 3.461%股权,深圳中盈持有建科有限 2.098%股权,王晓蕾持有建科有限 0.28%股权,天创投管持有建科有限 0.035%股权。 依据发行人阐明并经本所经办律师核对,本次增资系由于建科有限业务开展,需要增加注册资本。上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾跟天创投管均为专业投资者,其中,王晓蕾是上创信德的治理合伙人。建科有限本次以增资办法引入外部投资者一方面是为了取得阶段性经营所需的资金,另一方面也是为了优化股权结构。本次增资的价格系有关投资人跟建科有限基于建科有限 2007 年度财务情况以及 2008 年度的预计盈利情况协商肯定的。依据上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾跟天创投管确实认,各方用以增资的资金均为其自有资金。 依据津隆玉内验字(2008)第 2100038 号《验资报告》,截至 2008 年 9 月 9 日止, 建科有限已收到新股东以货币形式交纳的新增注册资本共计 280.25 万元。 2008 年 9 月 3 日召开股东会会议,批准陈振东将其持有的建科有限 0.8697% 的股权(关于应出资额 10.01 万元)无偿转让给王磊,陈振生将其持有的建科有限0.1868%的股权(关于应出资额 2.15 万元)无偿转让给王磊,陈振华将其持有的建科有限 0.1868%的股权(关于应出资额 2.15 万元)无偿转让给王磊。 经本所律师核对,建科有限、陈振东、陈振生、陈振华与王磊分辨于 2008 年 3 月 10 日跟 2008 年 8 月 14 日签署了《拜托服务合同》跟《拜托服务合同补 充协议》,依据该等协议,建科有限、陈振东、陈振生、陈振华拜托王磊作为上市项目顾问,并帮助公司寻找投资方,陈振东、陈振生、陈振华三方许诺从引入资本到账之日起一个月内,按陈振东 70%,陈振生 15%,陈振华 15%的比例,无偿转让公司合计 1%股份给王磊,并由建科有限完成在工商登记机关的股东变卦 登记手续,王磊为建科有限、陈振东、陈振生、陈振华各方操持拜托事项没有再另外收取报酬。因此,陈振东、陈振生、陈振华本次无偿向王磊转让建科有限股权实际是实行《拜托服务合同》跟《拜托服务合同补充协议》项下的约定。 ③ 2009 年 7 月,第二次股权转让 2010 年 11 月 12 日,建科有限召开股东会会议,批准王磊将其持有的建科 有限 0.7%的股权无偿转让给陈振东,将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振生,并将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振华。 经本所律师核对,王磊于 2009 年 7 月 13 日向建科有限提交就任报告,自愿 辞去建科有限副总经理、董事会秘书职务。此后,王磊与陈振东、陈振生跟陈振华就王磊能否应在就任后将其所持建科有限股权无偿转回给陈振东、陈振生跟陈振华发生争议,王磊向天津市第一中级人民法院提起诉讼。经天津市第一中级人 民法院调停,各方达成跟解。依据天津市第一中级人民法院于 2010 年 11 月 11 日作出的(2010)一中民三终字第 468 号、(2010)一中民三终字第 467 号、(2010)一中民三终字第 466 号《民事调停书》,陈振东、陈振生跟陈振华应分辨填补王 磊 500,000 元、150,000 元跟 150,000 元,王磊应于 2010 年 11 月 15 日前将其 持有的建科有限股权分辨返还给陈振东、陈振生跟陈振华。 2010 年 11 月 12 日,王磊就前述股权转让事宜分辨与陈振东、陈振生、陈 振华签订了《股权转让协议》,依据该等协议,王磊批准将其持有的建科有限0.7%股权无偿转让给陈振东,将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振生,将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振华。 ④ 2011 年 4 月,第三次股权转让 2011 年 4 月 25 日,建科有限召开了股东会会议,批准陈振东、陈振生跟陈 振华将其分辨持有的建科有限 1.4%、0.3%跟 0.3%股权以共计 300 万元的关于价转让给诚科建赢。 经本所经办律师核对,陈振东、陈振生与陈振华向诚科建赢转让建科有限股权是为了实施建科有限股权鼓励计划。依据发行人确实认,该次员工入股的价格系建科有限参照前一次投资人增资时的价格肯定的。诚科建赢向陈振东、陈振生 与陈振华已经全额支付了股权转让款,资金根源于其股东缴付的出资款。 ⑤ 2014 年 9 月,第四次股权转让 2014 年 9 月 29 日滨海天使将其持有的建科机械3.461%股权作价990万元转 让给诚科建达跟诚科建信。 天津华天盛资产评估事务所有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具《天津滨海 天使创业投资有限公司拟收回投资项目评估阐明》及《天津滨海天使创业投资有限公司拟收回投资项目评估报告》(津华天盛评报字[2013]第 158 号),在评估基 准日 2013 年 8 月 31 日发行人委估资产评估值为 23,074.34 万元。彼时,滨海天 使持股比例为 3.461%,股权评估价值为 798.603 万元。上述转让价格是滨海天使依据评估值肯定的。 经本所经办律师核对,本次股权转让系滨海天使依据本身贸易决策而实施。由于不其他意向受让方,诚科建达跟诚科建信被肯定为受让方。诚科建达跟诚科建信系发行人实施股权鼓励计划而设破的持股平台,其已经全额向滨海天使支付了股权转让款,资金根源于其股东缴付的出资款。 ⑥ 2014 年 10 月,第五次股权转让 2014 年 10 月 13 日,天创投管与诚科建达签署《股权(份)转让协议》,约 定天创投管将其持有的发行人 0.035%股权(关于应发行人股份数为 23,100 股)作价10 万元转让给诚科建达。 经本所经办律师关于天创投管相关人员的访谈,本次股权转让系天创投管依据本身贸易决策而实施。本次股份转让的价格是双方参照前次滨海天使向诚科建达跟诚科建信转让发行人股份时的转让价格而协商肯定的。诚科建达已经向天创投管全额支付了股权转让款,资金根源于其股东缴付的出资。 ⑦ 2017 年 4 月,非公开发行股票 2017 年 6 月 26 日建科机械召开股东大会,批准非公开发行 4,159,091 股股 票,天津荣轩出资 2,361.31 万元认购建科机械 194.83 万股,宁波龙鑫出资 1515 万元认购建科机械 125 万股,天创盈鑫出资 708.39 万元认购建科机械 58.45 万 股,天创投管出资 236.28 万元认购建科机械 19.50 万股,天创鼎鑫出资 125.39 万元认购建科机械 10.35 万元股,天津德厚出资 94.45 万元认购建科机械 7.79 万股。本次股权转让完成后,天津荣轩持有建科机械 2.78%股权,宁波龙鑫持有建科机械 1.78%股权,天创盈鑫持有建科机械 0.83%股权,天创投管持有建科机械 0.28%股权,天创鼎鑫持有建科机械 0.15%股权,天津德厚持有建科机械 0.11%股权。 本次发行价格为 12.12 元/股,该等发行价格系发行人综合斟酌了所处行业开展情况、公司成长性、每股净资产及市盈率等多种因素而肯定的。依据发行人的阐明,本次非公开发行是为了融资用于主营业务开展。依据新增股东出具的许诺,股东出资均系自有资金。 会计师事务所关于本次非公开发行中各认购关于象缴付认购款情况进行考证并 于 2017 年 5 月 22 日出具了大华验字[2017]000328 号《验资报告》。依据该等 验资报告,截至 2017 年 5 月 18 日,发行人已经收到本次非公开发行的认购关于象 交纳的投资款算计 50,408,182.92 元,全部为现金办法投入。 ⑧ 2017 年 6 月-11 月,新三板挂牌期间的股份转让 2017 年 6 月 21 日,上创信德通过全国股转系统以协议转让的办法分辨向天 创盈鑫、天创投管、天创鼎鑫、德厚投资跟天津荣轩转让 803,000 股、269,000股、142,000 股、108,000 股、2,000,000 股发行人股份,转让价格为每股 9.85元。 2017 年 6 月 27 日,上创信德通过全国股转系统以协议转让的办法以每股 9.85 元的价格向天津荣轩转让 678,000 股发行人股份,以每股 11 元的价格分辨 向新余风炎、姑苏六禾转让 550,000 股、450,000 股发行人股份。 2017 年 11 月 3 日,上创信德通过全国股转系统以协议转让的办法以每股 10.5 元的价格分辨向宁波宏藩、盛雷鸣转让 500,000 股、500,000 股发行人股份。 2017 年 11 月 24 日,上创信德通过全国股转系统以协议转让的办法以每股 10.5 元的价格向重庆科微转让 3,045,960 股股份。 依据上创信德出具的阐明,其营业期限到 2018 年 3 月 31 日届满,因此抉择 将其持有的发行人股份转让给其他投资者,转让价格均为买卖双方协商肯定。 2017 年 7 月 7 日,深圳中盈通过全国股转系统以协议转让的办法以每股 11 元的价格向康玉华转让 500,000 股发行人股份。 2017 年 11 月 17 日,深圳中盈通过全国股转系统以协议转让的办法以每股 12.5 元的价格向姚国龙转让 600,000 股股份。 上述股份转让已经通过股转系统完成了价款支付。依据本所本所经办律师关于深圳中盈的访谈,其依据本身贸易决策而实施上述股份转让,转让价格均为买卖双方协商肯定。 ⑨ 2018 年 6 月,新三板摘牌后的股份转让 2018 年 6 月 15 日,天津德厚将其持有的发行人 18.5931 万股股份转让给魏 宏锟,转让价格为每股 10.8 元,买卖总价为 200.80548 万元。本次股份转让系因天创投管拟收购天津德厚,在收购之前天津德厚关于其关于外投资进行清理,魏宏锟系天津德厚的普通合伙人暨执行事务合伙人,因此以原失掉股份的价格受让上述股份。依据魏宏锟提供的价款支付凭证,该笔股权转让已经支付了价款。 2018 年 6 月 29 日,天津荣轩将其持有的发行人 462.6273 万股股份转让给 天津天创海河进步配备制造产业基金合伙企业(有限合伙),转让价格为每股17.32 元,本次转让前天津荣轩持有公司 6.59%股份,本次转让后天津荣轩没有再持有公司股份。天津天创海河进步配备制造产业基金合伙企业(有限合伙)系私募股权投资机构,因看好建科机械上市前景盼望投资建科机械,故受让天津荣轩持有的建科机械股权。本次股权转让定价系参照建科机械 2018 年预计净利润情况,结合企业将来开展前景,经双方协商肯定。天津天创海河进步配备制造产业基金合伙企业(有限合伙)出资系自有资金,且已实际支付股权转让款。 (2)假如定价也许转让价格低于前一次增资或转让价格,补充阐明并披露详细的原因跟合理性 依据发行人提供的自建科有限成破以来的工商材料,包括历次增资及股权转让的董事会、股东(大)会决议、增资协议、股权转让协议、验资报告、相关主管部门的审批文件以及历次增资及股权转让所触及的相关股东访谈,定价也许转让价格低于前一次增资或转让价格的情况如下: ①陈振东、陈振生、陈振华与王磊之间的股权无偿转让及返还 2008 年 3 月 10 日跟 2008 年 8 月 14 日签署了《拜托服务合同》跟《拜托服 务合同补充协议》,依据该等协议,建科有限、陈振东、陈振生、陈振华拜托王磊作为上市项目顾问,并帮助公司寻找投资方,陈振东、陈振生、陈振华三方许诺从引入资本到账之日起一个月内,按陈振东 70%,陈振生 15%,陈振华 15%的比例,无偿转让公司合计 1%股份给王磊。 2010 年 11 月 12 日,王磊就前述股权转让事宜分辨与陈振东、陈振生、陈 振华签订了《股权转让协议》,依据该等协议,王磊批准将其持有的建科有限0.7%股权无偿转让给陈振东,将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振生,将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振华。 本次无偿转让股份低于前一次增资或转让价格的原因在于发行人及陈振东、陈振生、陈振华与王磊签署了《拜托服务合同》跟《拜托服务合同补充协议》,王磊以本身服务作为支付关于价,后各方又签署《股权转让协议》将受让的股权全部返还给陈振东、陈振生、陈振华。上述两次股权转让均无偿,主要系各方具备特殊的拜托服务,有其合理性。 ②滨海天使将股权转让给诚科建达跟诚科建信 诚科建达跟诚科建信与滨海天使于 2014 年 9 月 18 日签署《产权买卖合同》 (合同编号(2014)097 号),约定滨海天使将其持有的 2,284,260 股发行人股份作价 990 万元转让给诚科建达跟诚科建信,每股价格为 4.33 元。 本次股份转让价格低于前一次增资或转让价格的原因在于发行人在 2011 年分辨作了利润调配及股改,从而导致发动人的股份数及每股价格发生了变更且本次转让出具了津华天盛评报字[2013]第 158 号《天津滨海天使创业投资有限公司拟收回投资项目评估报告》,本次股权转让价格低于前一次增资或转让价格存在合理性。 ③股转系统挂牌期间的股权转让 发行人在股转系统挂牌期间的股权转让价格低于前一次增资或转让价格情况如下: 前一次增资 本次股权转让每股 序号 转让日期 转让方 受让方 每股价格 价格(元) 价格差 (元) 1 2017.6.21 上创信 天创盈鑫 12.12 9.85 -2.27 德 2 2017.6.21 上创信 天创投管 12.12 9.85 -2.27 德 3 2017.6.21 上创信 天创鼎鑫 12.12 9.85 -2.27 德 4 2017.6.21 上创信 天津德厚 12.12 9.85 -2.27 德 5 2017.6.21 上创信 天津荣轩 12.12 9.85 -2.27 德 6 2017.6.27 上创信 天津荣轩 12.12 9.85 -2.27 德 7 2017.6.27 上 创 信 新余风炎 12.12 11 -1.12 德 8 2017.6.27 上 创 信 姑苏六禾 12.12 11 -1.12 德 9 2017.7.7 深圳中 康玉华 12.12 11 -1.12 盈 10 2017.11.3 上创信 宁波宏藩 12.12 10.5 -1.62 德 11 2017.11.3 上创信 盛雷鸣 12.12 10.5 -1.62 德 13 2017.11.24 上创信 重庆科微 12.12 10.5 -1.62 德 依据上创信德出具的阐明,其营业期限到 2018 年 3 月 31 日届满,因此抉择 将其持有的发行人股份转让给其他投资者,转让价格均为买卖双方协商肯定。 依据本所本所经办律师关于深圳中盈的访谈,其依据本身贸易决策而实施上述股份转让,转让价格均为买卖双方协商肯定。 2、补充披露能否实行有关评估、备案、审批程序,历次股权转让能否需要交征税收及税收的交纳情况 ,能否具备偷税漏税情形,能否具备法律纠葛也许潜在纠葛 (1)补充披露能否实行有关评估、备案、审批程序 1)2008 年 9 月滨海天使入资时实行的有关评估、备案、审批程序 2008 年 9 月滨海天使入资时,由于滨海天使的控股股东为天津泰达科技发 展团体有限公司,天津泰达科技开展团体有限公司为天津经济技巧开发区财政局的全资子公司,故滨海天使系国有控股公司。滨海天使就本次出资实行了相应的国有资产监管程序,包括失掉天津经济开发区投资有限公司出具的《对于的批复》(津开投资[2009]1 号)跟天津泰达科技危险投资股份有限公司出具的《对于的批复》。 2)2014 年 9 月,滨海天使退出时实行的有关评估、备案、审批程序 天津华天盛资产评估事务所有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具《天津滨海 天使创业投资有限公司拟收回投资项目评估阐明》及《天津滨海天使创业投资有限公司拟收回投资项目评估报告》(津华天盛评报字[2013]第 158 号),在评估基 准日 2013 年 8 月 31 日发行人委估资产评估值为 23,074.34 万元。彼时,滨海天 使持股比例为 3.461%,股权评估价值为 798.603 万元。 依据天津经济技巧开发区财政局出具的《对于天津滨海天使投资有限公司持有的建科机械(天津)股份有限公司股权转让的批复》(津开财[2014]94 号),滨 海天使于 2014 年 8 月 5 日通过天津产权买卖核心公开宣布转让所持发行人 3.461%股权的信息并征集受让方。诚科建达跟诚科建信通过签署《联合受让协议》,独特加入关于滨海天使拟转让的发行人 3.461%股权的受让(其中诚科建达拟受让发行人 1.3632%股权,诚科建信拟受让发行人 2.0978%股权),由诚科建达负责操持摘牌、结算、竞买等工作。 由于不其他意向受让方,诚科建达跟诚科建信被肯定为受让方,诚科建达 与滨海天使于 2014 年 9 月 18 日签署《产权买卖合同》(合同编号(2014)097 号), 约定滨海天使将其持有的 3.461%发行人股权作价 990 万元转让给诚科建达跟诚科建信。诚科建达跟诚科建信系发行人实施股权鼓励计划而设破的持股平台,其向滨海天使支付的股权转让款根源于其股东缴付的出资款。 依据天津产权买卖核心出具的产权买卖凭证,本次股权转让于 2014 年 9 月 29 日完成交割。 据此,滨海天使入资、退出均实行了有关评估、备案、审批程序。 (2)历次股权转让能否需要交征税收及税收的交纳情况 本问题回复详见本本补充法律看法之“八、标准性问题第 10 题” (2)能否具备偷税漏税情形,能否具备法律纠葛也许潜在纠葛 依据发行人提供的历次股权转让的协议、决议,触及相关股东出具的考察表、相关股东的书面阐明、主管税务机关出具的合规证明,发行人历次股权转让没有具备偷税漏税情形,除王磊的股权转让纠葛已经法院调停解决外,没有具备其他法律纠葛也许潜在纠葛。 3、补充阐明资本公积转增实收资本方案,能否触及税收交纳以及历次分成的税收能否交纳。 依据发行人的阐明及发行人的工商材料、股改会议文件,发行人自设破至今没有具备资本公积转增实收资本的情况,没有触及税收交纳。 历次分成的税收情况详见本补充法律看法之“八、标准性问题第 10 题” 十一、与财务会计材料相关的问题第 64 题 招股阐明书披露,2018 年 6 月末,发行人关于付股利为 996.26 万元。请发行 人补充披露报告期内利润调配事项能否实施完毕。请保荐机构、发行人律师跟申报会计师核对相关的自然人股东个人所得税能否足额交纳。 回覆: 依据发行人提供的对于股利调配的董事会、股东大会会议文件、股利调配触及的审计报告、股利发放明细,发行人报告期内共有 3 次利润调配,具体情况如下: 事项 金额(元) 董事会决议光阴 股东大会决议光阴 2016年度利润调配 9,966,000.00 2017年4月24日 2017年5月16日 事项 金额(元) 董事会决议光阴 股东大会决议光阴 2017年度利润调配 9,962,590.92 2018年4月27日 2018年5月18日 2018年度利润调配 9,822,272.74 2019年2月25日 2019年3月18日 1、2016 年度利润调配 发行人于 2015 年 6 月 10 日在股转系统挂牌公开转让,于 2018 年 3 月 6 日 终止挂牌,依据财政部、国家税务总局、中国证券监督治理委员会于 2015 年 9月 7 日宣布的《对于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101 号),股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策,依照本通知规定执行。即与上市公司股息红利差别化政策同步伐整,关于个人持有 挂牌公司的股票,持股超过 1 年的,暂免征收个人所得税,持股 1 个月以内跟 1 个月至 1 年的,税负维持原政策没有变,仍为 20%跟 10%。 经本所经办律师核对,截至 2017 年 5 月 16 日,自然人股东陈振东、陈振生、 陈正华、王晓蕾作为自然人股东均持股超过 1 年以上。 经核对,发行人 2016 年度利润调配已经实施完毕,自然人股东在挂牌期间 股利调配暂免征收个人所得税。 2、2017 年度利润调配 2018 年 5 月 18 日,发行人 2017 年年度股东大会通过决议,向全体股东派 觉察金股利 9,962,590.92 元。 发行人已于 2018 年 8 月代扣代缴个人所得税。。 3、2018 年度利润调配 2019 年 3 月 18 日,发行人 2018 年年度股东大会通过决议,向全体股东派 觉察金股利 9,822,272.74 元。 此次分成已于 2019 年 4 月 18 日全部分配完毕,发行人就此次分成于当月进 行报税,次月代缴个人所得税。 综上所述,经本所经办律师核对,本所经办律师觉得,2016 年度的利润分 配自然人股东暂免征收个人所得税,发行人无需实行代扣代缴义务;2017 年度 利润调配发行人已实行完代扣代缴义务;2018 年度利润调配尚未实行完代扣代缴义务。。 十二、与财务会计材料相关的问题第 70 题 请发行人:(1)补充披露发行人及其子公司劳务驱使用工的整体情况,包括劳务驱使用工比例、劳务驱使单位资质及劳务驱使人员的社保缴费情况、劳务驱使员工用度等;(2)补充阐明报告期内员工社保跟住房公积金应交纳人数、实际交纳人数、实际计提金额、交纳金额,并阐明截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工交纳城镇社保跟住房公积金的合理性;能否严格执行社会平安及住房公积金的相关规定。请保荐机构、发行人律师核对并发标明确看法。 回覆: 1、补充披露发行人及其子公司劳务驱使用工的整体情况,包括劳务驱使用工比例、劳务驱使单位资质及劳务驱使人员的社保缴费情况、劳务驱使员工用度等 (1)发行人及其子公司劳务驱使用工的整体情况 由于公司产品的赞助性加工程序较多,公司具备部分赞助性、常设性用工需求,故除与本公司签订劳动合同的员工外,公司还具备劳务驱使工,此类员工岗位主要为可替代性强的非中心工作岗位。 (2)劳务驱使用工比例、劳务驱使单位资质及劳务驱使人员的社保缴费情况、劳务驱使员工用度 公司与具有劳务驱使资质的天津市津汽劳务服务核心签订《津汽劳务服务核心劳务驱使协议书》,由上述劳务公司向本公司驱使劳务工,由本公司向上述劳务公司支付劳务驱使服务费、并为劳务驱使员工支付报酬并交纳社会平安费。天津市津汽劳务服务核心已失掉天津市人力资源跟社会保证局颁发的编号为12000053 号《劳务驱使经营允许证》,其允许经营事项为:劳务驱使。 自公司与上述劳务公司配合至今,未涌现因劳务驱使员工问题而影响正常出产的情形。近三年公司劳务驱使人员数量如下: 年份 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 劳务驱使人数 40 54 6 用工总人数(含劳务驱使 653 617 510 人员) 劳务驱使人数占用工总人 6.13% 8.75% 1.18% 数的比例 截至 2018 年 12 月 31 日,发行人及其子公司共有员工 653 人,其中劳务派 遣员工人数为 40 人,占用工总数的 6.13%;合同用工 613 人,占用工总数的 93.87%,知足《劳务驱使暂行规定》(第 22 号令)第四条“用工单位该当严格掌握劳务驱使用工数量,使用的被驱使劳动者数量没有得超过其用工总量的 10%”的规定。” (二)补充阐明报告期内员工社保跟住房公积金应交纳人数、实际交纳人数、实际计提金额、交纳金额,并阐明截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工交纳城镇社保跟住房公积金的合理性,能否严格执行社会平安及住房公积金的相关规定 1、报告期内员工社保跟住房公积金应交纳人数、实际交纳人数 依据相关法规跟标准性文件规定,发行人及其子公司与全体在职员工签订了用工劳动合同,员工的聘用、解聘均依照《劳动合同法》的有关规定操持。发行人及其子公司依据实际情况,依法操持并交纳了养老平安、失业平安、生育平安、工伤平安、医疗平安等社会平安跟住房公积金。 (1)社会平安交纳情况 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 在册人数 613 563 504 非农五险 423 411 374 农籍五险 163 - - 农业三险 - 124 119 外埠平安 2 4 8 未缴人数 25 24 3 (2) 住房公积金交纳情况 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 在册人数 613 563 504 交纳人数 580 530 497 未缴人数 33 33 7 2、实际计提金额、交纳金额 报告期内,发行人及子公司员工社保跟住房公积金的实际计提金额、交纳金额如下: 单位:万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 计提金额 953.82 790.16 770.33 社会平安 交纳金额 953.82 790.16 770.33 计提金额 270.39 221.86 204.72 住房公积金 交纳金额 270.39 221.86 204.72 3、截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工交纳城镇社保跟住房公积金的合理性 报告期期末在册员工数量与交纳社会平安及住房公积金的员工人数具备差异的具体原因如下: (1) 交纳社会平安人数少于期末在册员工人数原因 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 退休返聘人员无需交纳社保 8 3 3 新入职人员的需要树破社保账户从 17 原单位 20 - 平安关系未转入 0 1 - 共计 25 24 3 (2) 交纳住房公积金人数少于期末在册员工人数原因 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 退休返聘人员无需交纳公积金 8 3 3 新入职人员的需要树破公积金账户 17 20 - 公积金账户未从原单位转入入转入 7 9 3 外籍人员没有能购买 1 1 1 共计 33 33 7 依据发行人提供社保交纳凭证、发行人的阐明、发行人及其子公司的社保、公积金登记证、缴费回单、相关主管部门出具的无违法违规证明,上述员工未交纳社保或公积金的原因具体如下: 对退休返聘人员,由于已经达到退休年龄并开始享受养老平安,依照法律法规的规定,没有需要再行交纳社保跟公积金;对新入职人员,由于其刚入职未多少且岗位并未完全波动,发行人统一要求在入职的次月安排统一交纳社保公积金;社保、公积金账户未转入的人员,由于尚未从原单位转入,公司临时无法为其交纳社保、公积金;对外籍人员,现行规定其没有能加入交纳住房公积金。因此,发行人及其子公司尚未为全部适龄全日制员工交纳城镇社保跟住房公积金的合理性。 4、能否严格执行社会平安及住房公积金的相关规定 依据发行人提供社保交纳凭证、发行人的阐明、发行人及其子公司的社保、公积金登记证、缴费回单、相关主管部门出具的无违法违规证明,发行人及其子公司已在相关主管部门操持了登记手续,依照国家及地措施律、法规以及主管部门的指导政策为合乎条件的在职员工操持了养老平安、医疗平安、失业平安、工伤平安、生育平安跟住房公积金,发行人及其子公司已严格执行社会平安及住房公积金的相关规定。 此外,主管部门已就发行人及其子公司的社会平安跟住房公积金交纳情况出具了无违法违规证明或阐明,发行人及其子公司的社会平安跟住房公积金交纳情况没有具备重大违法违规。 十三、其他问题弟 76 题 请保荐机构及相关方面关于招股阐明书及整套申请文件进行相应的核査,并 在反馈看法的回复中阐明核査看法。触及改动的,请书面阐明。 回覆: 本所经办律师已关于招股阐明书及整套申请文件进行了相应的核对,并在反馈看法的回复中阐明了核对看法。 十四、其他问题弟 78 题 请发行人律师依据反馈看法的落实情况及再次实行义务之后,提出法律看法书的补充阐明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。 回覆: 本所经办律师关于反馈看法中相关问题跟事项逐一进行了核对,出具了补充法律看法书并相应补充了工作底稿。 本补充法律看法书正本一式十份。 负责人: 经办律师: